Z律师：创业项目如何玩转股权众筹？

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大家好，这是Z律师创业学院第一期的结业课了，正式集中的课程，就到今天为止，未来有机会，还是会不定期安排分享、交流和互动。很多朋友都在关心第二期什么时候开班，我现在想说，肯定会继续办，而且将升级为“米律创业学院”，第二期地点将会安排在北京，校友招募、课程等安排也会进行相应的迭代。好的，我们现在开始今天的主题。 

　　众筹已经作为一种融资的方式，将成为天使投资之外重要的融资方式，作为多层次资本市场的延伸，未来甚至将成为中国资本市场的第五板，市场蛋糕将是千亿级，大家都寄予比较大的期望。 

　　

　　股权众筹是指融资人通过股权众筹融资互联网平台（比如京东、阿里等众筹网站），以非公开发行方式进行的股权融资活动。

　　来看几个案例：

　　

　　黄太吉煎饼早期通过股权众筹平台天使汇筹集300万元，在这个平台上众筹成功的项目，还有嘀嘀打车，创立的时候融到1500万元；三个爸爸儿童专用净化器30天在京东融资1100万，是京东第一个众筹1000万＋的品牌。

　　一、目前股权众筹的方式有三种：

　　1、凭证式

　　

　　美微传媒通过在淘宝上公开募集股权，1元每股，100股起售。第一次尝试的5天时间里，成功筹资40万元，通过两轮融资，获得了1191名会员，获得120.37万元。但是这些人不是公司的股东，也没有股票，更不在名册。（备注：正当美微传媒的网络私募迅速发展之时，一篇《众筹还是非法集资?淘宝网上售卖原始股被指违法》将美微传媒置于风口浪尖，最后证监会出面监管并告之股民风险，该网络私募事件才告一段落。证监会当时要求退还淘宝渠道资金约38万元，而之前已经通过淘宝渠道募集了187万元，并转入美微传媒账户。证监会在紧急叫停网上叫卖原始股后，并未对其进行严厉处罚，在要求美微传媒退还部分款项后，提出了三点要求，一是不准再这样做，二是保护好现有股东的权益，三是定期汇报经营状况）

　　2、会籍式众筹

　　

　　比如3W咖啡馆，向社会公众进行资金募集，每个人10股，每股6000元，相当于一个人6万起认。3W强调的是互联网创业和投资圈的顶级圈子，很多人投资这个众筹，不是为了赚钱，而是为了人脉。

　　3、天使式众筹

　　相当于做天使投资人。

　　这三者是目前比较常见的资金性的众筹方式，当然还有产品众筹等等模式。

　　股权众筹体系里面出现了融资人、投资人、众筹平台、托管人，所有众筹平台都有托管人主体，比如要募集100万元，能不能募集到100万之前，这些钱都放在托管账户里面，一旦募集成功，众筹平台会让托管人给到融资人，如果募集失败，可以由托管人退还给投资人。

　　做股权众筹前，你要写一份商业计划书：融资多少、估值多少、出让多少比例，然后由平台进行审核，个别项目会约定融资人沟通，可靠之后发布信息，如果用户感觉符合自己需求，就支付投资款。

　　二、如何体现投资人对项目的权益呢？

　　设立持股平台。如果我们成功认股20份，然后成立了这个项目，20个人就成为这个平台的合伙人或股东。

　　持股平台做好后注册公司，或者工商变更/增资，最后签订最后投资协议，之后涉及到重要信息披露和资金用户跟踪的投后管理，也要让投资人知情，最后也包括后续的退出机制。

　　三、股权体现方式

　　

　　认缴份额如何体现呢？第一种是代持，钱都给一个人，但是这种方式用的比较少，正常不建议代持方式，万一代持人三长两短，风险比较大；第二种是持股平台：分为有限合伙、有限公司，我们推荐“有限合伙”的形式，两者的综合税务差不多，但采用有限合伙企业，在决策和运营方面，比较便捷。

　　四、股权众筹的意义

　　

　　大家的第一反应基本是融资，但是融资是其中最基础的功能，它还有更大的价值：推广。比如三个爸爸，通过股权众筹既获得资金，又让全国都知道了，因此，推广价值非常大，甚至比融资的功能还大，而且还能获得了粉丝，最后一个功能很重要，就是：天使用户。他会对你的产品试评、帮你推广、刷朋友圈。

　　五、股权众筹不能不知的法律风险

　　

　　人行一位前高级别领导说：“对于传统互联网创业者来说，如果失败了可以从头再来，最多是面临巨大经济损失甚至于破产，而对于互联网金融创业者而言，如果逾越了法律红线，则可能进去出不来了。”

　　第一危险是：非法吸收公众存款罪。如果融资变成这样的话，是要坐牢的。坐牢的红线很简单：数额在20万以上或者人数在30户以上。单位犯罪的红线也很简单：数额在100万以上或者人数在150户以上。

　　法律规定的非法吸收公众存款罪构成要件包括：

　　1、未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

　　2、通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

　　3、承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

　　4、向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

　　另外一个形式法律风险，是非法发行证券。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

　　非法发行证券有三个认定条件：

　　1、向不特定对象发行证券的；

　　2、向特定对象发行证券累计超过二百人的；

　　3、法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　此外还包括其它法律风险，包括股权纠纷、公司治理风险（股东要行使权利）、股权架构风险（是代持，还是有限公司呢？）、与平台的纠纷。大家以为股权众筹平台是一个中介，但也有存在纠纷的。比如人人投和诺米多存在融资合同纠纷，双方为委托融资关系，后者是一个餐饮平台，诺米多委托人人投融资88万，人人投要求对方要配比20％，但是在限定期内人人投没有完成88万融资，只有70.4万，合伙人86位，超过规定的50个。诺米多要求人人投要把钱给它，但是人人投发现诺米多申报的房屋租金明显高于市场行情等问题，后来诺米多说那就把原有的配比归还。这里人人投的一个错误是超过50个合伙人，因为有限合伙企业的合伙人人数不得超过50人。

　　国家目前没有关于股权众筹的规范性文件，国务院目前是颁布了《私募股权众筹融资管理办法（试行）》的征集意见稿。其中提出以下几点要求：

　　

　　1、投资者必须为特定对象；

　　即经股权众筹平台核实的符合《管理办法》中规定条件的实名注册用户，通过众筹平台时，注册对象都有众筹权益。

　　2、投资者累计不得超过200人；

　　超过200人就是公众公司了。

　　3、股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息；

　　股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱，但现在很多微信群聊进行众筹，是否属于公开宣传的，这个是没有意思的。

　　对投资人的要求，现在又增加了一个条件：金融资产不低于300万元，或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。其实这基本上是按照新三板的条件要求。真正的众筹是让全民都可以做投资人和天使，如果按照这个要求，众筹根本没办法玩。

　　对于融资人，还有什么要求呢？

　　1、向股权众筹平台提供真实、准确和完整的用户信息；

　　2、保证融资项目真实、合法；

　　3、发布真实、准确的融资信息；

　　4、按约定向投资者如实报告影响或可能影响投资者权益的重大信息；

　　5、证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。

　　六、哪些创业适合股权众筹呢？

　　

　　可以分为三种：产品类、服务类、纯技术类。吴世春有一个观点：“平台型公司、社交型公司、电商型公司，我觉得都不适合。”因为这三者都很难实现短时间变现以及近期盈利的预期。

　　七、如何进行股权众筹规划？

　　

　　第一，对项目要有准确的估值；

　　估值也没那么复杂，除了赚人气之外，你打算融多少钱、出多少股份。

　　第二，融资金额；

　　看你资金所需，要进行充分的预估。

　　第三，持股平台设计；

　　尽量做一个持股平台，正规的股权众筹最好有一个领投人，然后其它人跟投。

　　第四，投后知情权。

　　关于产品，都有必要和投资人做一个说明和互动，这也是体现用户参与感的问题，在众筹的时候注意提请知情权。

　　八、股权众筹规划要求

　　1、在股权众筹平台实名注册用户；

　　2、投资人必须是股权众筹平台实名注册用户；

　　3、融资人限于中小微企业或其发起人；

　　目前，绿地、万达、万科、远洋已相继公布了众筹战略，而碧桂园在5月29日众筹联盟成立当天，宣布将碧桂园上海嘉定项目作为首个众筹开发项目。由碧桂园提供产品，中国平安的平安好房提供平台，你可以认购一平米，然后可以享用转让的份额；36氪是创投领域做得最好的媒体，也是一个融资平台，它也开始搞股权众筹平台。

　　4、不可以公开或变相公开方式发行证券；

　　5、不能向不特定对象发行证券

　　6、融资主体股东人数累计不得超过200人。

　　7、不可以承诺投资本金不受损失；

　　因为投资有风险，有收益就有风险，因此不能存在有保底。

　　8、不能向投资者承诺最低收益；

　　9、不能多平台融资；

　　同一个项目，不能交互多个平台融资。

　　10、不能在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息。

　　好的，我们今天就分享到这里。课程虽然结束，我们还是要继续相互多交流和分享。创业是苦逼的，我们一起相互支持、打气。谢谢！