天使投资人是地道的三个代表:第一,代表资本、钱;第二,代表那些不劳而获的资本家的根本利益，他们做天使的根本目的就是为了不劳而获；第三，代表最有眼光和资本的发展方向。
——万通董事长冯仑
在第一篇中我给大家介绍了风险投资的概念，以及风险投资的钱从哪里来，投资规模等基础知识，等于给大家画了一个大馅饼。那么，风险投资会投资什么样的企业，它是如何具体操作的呢？在第二篇中我慢慢讲来，也就是如何把这个大馅饼吃到自己肚子里的问题。
何时找风险投资更合适
经常有创业者问我：什么时候找风险投资比较合适？是不是我有一个好的创意或者写好了一份完美的商业计划书，就可以找风险投资家谈谈了？甚至连原来在跨国大公司做过，有过不少这方面经验，也曾经在某些领域作出相当成就的朋友，都问过我这个问题。
有些公司可能当初做起来的时候，创业者还真是从零开始，没什么经验，全靠一腔热血。正赶上机遇不错，还真是生生地给闯出了一片天。而我的那几位朋友，不论是外资大公司的中层也好、高层也罢，他们要销售有渠道，要市场有推广经验，那商业计划书没准比麦肯锡的顾问写得都漂亮。可是，我只问了他一句：“你啥时候辞职自己干呢？”他们的回答惊人的一致：“你知道，我上有老下有小，不找到投资怎么辞职啊？风险太大了！”结果，下次见面的时候，他们还在一方面兢兢业业地为跨国企业打工，一方面在感叹自己三年前的某个完美创意如今已经被某某公司做了，而且拿了风险投资，下个月还要在香港上市了。
殊不知，这类捧着跨国公司金饭碗的“兼职”创业者，其实是风险投资家最不太可能青睐的创业者的一个类别。承担着高风险、追求高回报的风险投资人，恨不能要求创业者把最后一条底裤都押进去。不能全力投入，专心致志于创业项目，是投资人的大忌。
如果你找到钱再离开过去的公司，就等于传递给投资人一个信息：你是闹着玩呢，拿到钱我就玩，拿不到钱我就不玩。从别人兜里掏钱都是很困难的事情，要让别人跳火坑，你自己得先跳。如果创业者自己对这个项目都没有足够的信心，舍不得放弃目前的工作，不愿意倾力以赴，又怎能说服风险投资人投资你的想法呢？创业者是项目的第一个投资人，你都不投资，如何能说服别人投资？
如果你真的已经辞了职，下了海，开了家公司，拉起了一个小团队，把原来的完美设想做出了雏形，还推广出了几个早期客户，是不是就能找风险投资家谈谈了呢？没什么不能谈的，像朋友那样聊聊市场，听听最新的投资动向，这当然不错。但是现如今，有哪个风险投资基金会投资一纸商业计划书呢？可能性非常小。除非你是曾经有过成功创业经验的创业者，二次创业的时候，确实会有投资人等在门口打算给你送钱，一旦风闻你有一个创业计划，要约你谈的人就可能排到下个月。不过，既然你有成功的创业经验，那么你肯定是先自己拿钱，把那个伟大的想法做出个样子来，然后再考虑拿投资人的钱把公司做大做强。这个时候，公司已经有了雏形，作价自然高过只是一个想法或一纸商业计划书很多倍。
对于第一次创业的人来说，这听起来好像是个悖论：没有钱、没有创业经验的人，投资人没有兴趣；有钱、有成功创业经验的人，他们不需要钱，风险投资反而追逐着不放。事实就是这样残酷。作为创业者，你基本可以假设风险投资家都是足够聪明的人，想从他们那“圈钱”并不是件容易的事。
一般情况下，当创业者要启动一个项目的时候，如果自己没有足够的钱，也不应该把希望寄托在风险投资上面，自己凑钱才是基础。如果倒空自己的存钱罐还不够，而且确实上有老下有小，还有一大笔房贷没有还完，此时最有可能给他投资的就是“天使投资人”(Angels)。
虽然天使投资人在风险投资领域里面不算是新词，不过在中国，天使投资人这个职业并没有出现多久。天使投资人说得通俗一点，就是愿意投资刚刚创业企业的有钱人，他们可能是家人或朋友，也可能是曾经的创业成功者，或是大型高科技公司、跨国公司的高级管理者。在创业者的眼中，他们真的如同天使了，天使投资人一词可能就是由此而来。
拿到天使投资，就是找有闲钱的个人投资者投资你的初创企业。因为风险投资专业机构投资一份商业计划书或一个尚处在商业创意阶段的点子，哪怕你已经做出了一个产品雏形，几率都非常小，几乎等于零。
风险投资在1998—1999年互联网泡沫期间，由于资本超级充裕，很多风险投资新手入场投资，再加上无数没有收入、没有利润，甚至没有商业模式的公司成功上市的示范作用，当时，确实有不少基金投资了仅仅处在商业计划书或者创意阶段的公司。不过，后来的结果大家都知道了，纳斯达克综合指数到现在还只有2000年最高指数的一半多，当初投资的那些风险投资基金都买到了大教训，血本无归。直到现在，美国还有不少投资人跟当初投资的公司在打官司，不管是告公司管理层欺诈还是别的什么，当初的投资估计也拿不回来多少。前事不忘，后事之师。现在，广大风险投资基金经理们还都没有忘记当初的教训，其投资是谨慎的，调查是详细的，基本上不会投资早期项目。
既然他们投资的可能性这么低，还是不要把太多时间浪费在说服机构投资人投资上，而是要多考虑一下其他融资途径，也就是天使投资人。
相较于人们已经熟知的风险投资，天使投资有自己的特点。天使投资投入的金额一般较小，从几十万元到几百万元不等，一般一人掏钱，一次投入，不参与管理，对企业审查不太严格，更多的是基于投资人自己的判断甚至喜好而决定。风险投资是大手笔，往往是几家机构的资金，经常多次、连续投入。风险投资是一种正规化、专业化、系统化的机构投资类型的商业行为，而天使投资则是一种个体或者小型商业行为。
天使投资人之F4
企业早期可能的投资渠道有四类，我把他们简称为F4：创始人（Founder）、朋友（Friends）、家人（Family）、傻子（Fools）。
所谓情人眼里出西施，需要钱的时候，投资的人都是F4。
企业早期的第一笔资金通常来自自己的积蓄或者从朋友和家庭成员那里获得。早期企业风险巨大，只有朋友、亲人或“傻子”一类的人，才有可能被你的项目打动而为你投资。 朋友和家人，只能算是创业者的天使，严格说来，他们并不能算是天使投资人。
所谓的“傻子”，当然不是指这些人真的傻。大多数人不会投资早期初创企业，因为风险太大，所以在别人眼里，投资这样的企业看起来就像傻子一样。不过，等这个企业一飞冲天的时候，大多数人又在感慨他们慧眼独具，能够发掘别人没有看出其发展前景的企业。能够做到这一点，除了他是真正的傻子，钱多到可以随便往水里扔，其他大多数的情况下，这些所谓的傻子其实都是在某个领域经验丰富，或者本身就有成功创业经历的人，他们看到了那个简陋想法中的闪光点，他们才是真正意义上的天使投资人。
我要特别强调一点，如果初创企业要找个人投资人，不管是F4里面的哪一类人，一定要找那些有闲钱的人，就是说他给你投了钱，即使把这些钱扔了他也不可惜。只有钱打了水漂，但对他的生活一点都没影响的人的钱你才能要。因为，目前中国个人投资的退出途径非常有限。一般而言，当公司发展到一定阶段，创始人按约定的回报回购投资人股权，是一个可靠的途径，而等公司股权出售或者上市退出的机会恐怕只有千分之一，甚至万分之一。尽管你对这个项目非常乐观，认为很快就能够出成果，但以我的经验而言，看了那么多投资项目，最后都无法在短期，比如三五年内让投资人把投资收回来。即使后面的风险投资能够顺利投资进来，对于创始人/早期天使投资人来说，那也不是把投资收回来的机会，最多只是纸面上财富的增长。
一定要有至少五到七年的耐心，而且投资的金额不影响他/她整体财务状况的人才能做这样的投资。作为创业者，一定要本着对投资人负责的态度考虑投资人的回报问题。如果你找的投资人不是达到一定财务自由度的人士，就有可能出现投资人突然有财务需要要变现投资，或者在很短的时间内就要创业者还钱的情况。这样的投资人在给创业者带来短期帮助后，可能在不长的时间内就会变成长期的痛苦。在这方面，创业者不同投资人讲清楚，以后会很麻烦的，毕竟不是每个人都是专业投资人，都能知道上述问题。
所以，找天使投资人的时候一定要慎重，不能病急乱投医，把朋友、亲人都拖下水。当然，亲戚、朋友、同学一定是最信任你的一群人，找他们投资是第一选择，不过有闲钱的亲戚、朋友、同学要做投资的话，一定要亲兄弟明算账，投资也好，借钱也罢，该说清楚的一定要说清楚，投资文件、借条等一个都不能漏。
一张难以入账的支票成就Google传奇
在硅谷，天使投资最著名、最经典的案例就是Google了。
1998
年，两位斯坦福大学还没毕业的学生拉里·佩奇（Larry Page）和谢尔盖·布林（Sergey Brin）在教授戴维·切瑞顿（David Cheriton）的引荐下去向Sun公司的共同创始人安迪·贝托尔斯海姆（Andy Bechtolsheim）讲述他们的创业梦想。他们在戴维家的后院第一次见面，当时安迪的时间很紧，没有听完佩奇和布林的创业计划，但在看完他们演示的搜索引擎后，安迪就写给他们一张十万美元的支票。
这张十万美元支票开始是没法入账的，因为他们那时连公司还没有成立。所以，那张支票在布林宿舍的抽屉里呆了好几个星期。等公司注册完成，开了账号，这张支票才得以入账。这笔钱同其他的早期投资一起，让佩奇和布林从他们的宿舍走向了市场，最终成长为今天的传奇公司——Google。
这个没法入账的支票的故事不是我编的，而是来自 Google网站的公司历史介绍。戴维·切瑞顿和安迪·贝托尔斯海姆因为他们当初投入的十万美元而得到了丰厚的回报，2004年8月，Google在纳斯达克上市的时候，他们两人持有的股票市值分别达到3亿美元左右，而当时Google每只股票的价格是85美元，现在(2008年6月20日) Google 的股价达到546美元。
与此相类似，亚马逊网站、苹果公司、星巴克等著名企业，都是在天使投资人的帮助下开始发展的。其实，安迪·贝托尔斯海姆创造的传奇不只Google一个。除了给Google的那笔著名的10万美元投资，安迪·贝托尔斯海姆在芯片电子设计方面（Electronic Design Automation，EDA）也有很多成功投资的案例。据说Google后来找到的最早的机构投资人——红杉资本（Sequoia Capital ）和凯鹏创投（Kleiner Perkins Caufield & Byers，KPCB），也是他帮忙介绍的。
我们在维基百科（Wikipedia）上面能看到对安迪的介绍：安迪1955年出生于德国，1976年硕士毕业后到斯坦福大学读博士，1982年同维诺德·科斯拉（Vinod Khosla）、比尔·乔伊（Bill Joy）和斯科特·麦克尼利（Scott McNealy）一起创办太阳微系统公司（Sun Microsystem），SUN就是“Stanford University Network”（斯坦福大学网络）的缩写。1995年，他离开太阳微系统公司，创建了专注于高速网络交换机的Granite Systems公司，1996年被思科系统公司（Cisco）以两亿两千万美元收购。当时，他拥有公司60%的股份。2003年，安迪又离开了思科公司，与Granite System的老伙伴戴维·切瑞顿一同创办了专注于高级服务器技术的Kealia公司。2004年，Kealia被太阳微系统公司收购，他也又回到了太阳微系统公司。
图4-1Google的股价走势
美国新汉普郡大学创业研究中心发布的2007年美国市场的天使投资报告指出：2007年，美国有258 200个活跃的天使投资人，一共投资了57 120个企业，投资总额为260亿美元，平均投资金额一单是455万美元。虽然总投资额比2006年增长了18%，但是其他各项数据都比2006年有大幅度增长，比如天使投资人的人数比2006年增长了103%，投资企业数增加了12%。每个投资的平均额变小，主要是由于投资人数和投资企业数的大幅增加摊薄所造成的。（数据来源：http://wsbeunhedu/files/2007%20Analysis%20Report_0pdf）
而中国的天使投资才刚刚发展起来，还没有专门的机构来统计这方面的数据，所以只能从一些个案来看这方面的发展情况。
如果同专业的风险投资机构的投资相比，根据美国风险投资协会提供的数据，美国2007年风险投资公司方面的总投资是305亿美元，而天使投资是260亿美元，约为专业风险投资总额的85%。从投资的企业数量来看，2007年天使投资投资57 120个企业，是专业风险投资基金投资的3 912个投资企业的17倍之多。从支持创业的角度上讲，天使投资人比风险投资基金支持的创业公司多多了，所以有不少业界人士呼吁大力发展中国的天使投资。天使投资的投资规模比较小，而2007年风险投资基金平均单笔投资额是780万美元，差不多是天使投资的单笔投资的17倍。
针对初创企业，天使投资是其最佳选择。一方面，由于投资是个人决定，单笔投资，所以决策过程简单，时间也比较快。虽然不是个个都像Google的两个创始人一样，一顿早饭就能搞定10万美元，不过个人投资确实不需要像风险投资基金那样，从投资经理到合伙人再到投资决策委员会经历那么复杂的过程。另一方面，创业初期需要的资金比较小，正好是天使投资个人可以投资的范围，而风险投资基金动辄几百万甚至上千万美元，对于初创企业而言，也有“杀鸡焉用牛刀”之嫌。
天使投资是如何退出挣钱的呢？根据创业研究中心发布的2007年天使投资报告的数据，美国2007年天使投资的退出有65%通过并购，IPO只占4%，破产占到了27%。破产的比例比较高，确实说明了天使投资的高风险所在。
老师的眷顾奠定搜狐的基石
受中国经济发展水平、风险投资事业发展进程和人们的投资意识所限，中国的天使投资最初仅零星存在。中国的天使投资人作为一个群体为媒体和广大群众所知，是因为其中出现了一些成功的投资案例和知名的天使投资人，这也就是近三五年的事情。一批曾受益于天使投资和风险投资的创业家，在其企业上市或售出之后，手持大量资金，以天使投资人的身份再次投身于创业圈，扶持在他们眼中富有价值的初创期和种子期的企业。
相较于风险投资机构，这些“天使”有丰富的企业经验，了解创业所必须经历的艰苦过程，拥有广泛的资源与人脉，并对产业的发展方向有着独到的判断。因此对于早期项目，天使投资人不仅可以带来资金，还可以带来他们的管理经验和行业资源，这比单纯的资金投入更为可贵。
美国的天使投资比中国成熟得多，有其内在的原因：一是整个市场里面有钱人比较多，二是硅谷或其他很多地方成功的创业者已经形成了一个阶层，他们也许没有再出来创业，但仍关注新兴企业，因为有财务基础和这样那样的经验，所以往往是看中哪个公司就帮哪个，并把自己过去的经验、教训都跟他们讲一讲。从安迪·贝托尔斯海姆的经历可以看出，他是一个典型的连续创业者，而且与业界、学界有着广泛的联系，是天使投资的一个典型代表。
从天使投资人群体的发展来说，它一直同风险投资行业的发展密切相关。美国的风险投资行业发展多年，与之关联的天使投资的投资、进入、退出已经形成了有效的运行机制和大家都遵守的游戏规则。最关键的是，天使投资人比较专业，被投资的人也很专业——创业者知道要找什么样的天使投资，也知道天使投资人要找什么样的企业。创业者找天使投资，最关心的常常不是天使投资人能投资多少钱，而是他能给创业者带来怎样的价值。
在中国，有闲钱的个人阶层才刚刚产生，曾经成功的创业者也刚刚出现没几年。在中国被风险投资支持的公司大规模地在纳斯达克上市也就是这几年的事，这些公司的创业者和高级管理人员通过股票市场进入了富豪阶层，确实打造出了一批天使投资人。另外，一些在华跨国公司的高级管理人员或是民营企业家里面的成功人士，也成为天使投资人中的一分子。2006年，获得中国“最活跃的天使投资人”称号的10个人——邓锋、雷军、刘晓松、钱永强、杨宁、沈南鹏、张向宁、张醒生、周鸿祎、朱敏，就包括了此三类人士。
1997年，张朝阳得到其老师——美国麻省理工学院尼古拉·尼葛洛庞帝（Nicholas Negroponte）教授投资的20多万美元天使投资，奠定了搜狐网的发展基石，这可能是国内最早为大家熟知的天使投资的故事。其他的天使投资案例还有很多。
北极光创投基金资深合伙人邓锋，2004年将自己和伙伴柯严等一起创立的公司Netscreen以40亿美元的高价成功地卖给了Juniper Networks。据他自己透露，他已经投资了大约20个天使投资的公司，都是华人创业企业，一半在美国，一半在中国，已经有成功退出的，第一个天使投资项目两年回报八倍，卖给了思科系统。
江苏控股集团董事长蒋锡培，2006年因为对Mysee的投资而在IT圈享有盛名，但他早年做的一笔更为成功的投资却不太为人知——2001年，无锡尚德太阳能电力公司施正荣董事长草创无锡尚德时，蒋锡培就是其最早的投资者。
3721创始人、奇虎董事长周鸿祎则投资了迅雷、DISCUZ!等炙手可热的项目。
理想天使投资人的三个条件
周鸿祎在接受媒体访问时也曾多次提到天使投资的很多理念和操作实践。对于理想的天使投资人，他认为至少要满足三个条件：第一，对产业了解才能规划方向；第二，至少干过企业，知道创业是怎么回事，能够给创业者一些很具体的指点；第三，要有很好的人脉关系，跟VC熟悉，可以为创业企业融后续资金提供帮助。
对于创业者来讲，找天使投资，不要把公司作价一下子弄得太高，要看他是否对你有帮助，尤其对你以后的融资有帮助。因为VC——这个最可能的下家——也许不认同这个定价，无论是VC融资失败还是降价融资，创业者都很难对天使投资人交代——他们可是在你最困难的时候给予企业支持的人！
创业者最关心的应该是他退出那一刻公司的价值有多高，而不是某一次融资的作价有多高。通常，创业企业融资是一系列过程，从第一轮、第二轮到第三轮，不是一锤子的买卖。也许你这次融资处在价格比较低的情况，但你给投资人很好的回报，他们会帮你在下次融资时把公司的价值做得更高，作为创始人，你最终可能更赚钱。创业者要把天使投资人看成是战略合伙人，双方互相帮助，然后一起去找风险投资。好的天使投资人在后面投资的风险投资商眼里，绝对是公司价值加分的因素。
天使投资人也会比较不同的创业者。无论是天使投资人，还是风险投资商，都很看重人和团队的作用，在中国更是如此。中国的市场环境发展到今天，还没有谁摸出一套系统出来，市场变化快、政策变化快，公司也变化快，中间有太多的不确定性，很多东西都是靠运气，当然在美国也要看运气，不过在中国运气的成分更大。所以，天使投资人最关注的是所投的创始人和创始人团队。创业公司规模小，产品和服务最多只是一个雏形，很多时候，创始人的远见（Vision）是天使投资人决定投资的关键因素。虽然天使投资人可能是某一方面的专家，但也不可能样样在行，他主要还是赌人，赌创业者的远见，赌他是不是能够全力以赴实现这个伟大梦想，实现创业者对投资人的承诺。
做天使投资有两种做法：一种是投资的个数很少，真花时间深入进去去做，帮创业者实现其价值，甚至去做一段时间的CEO、CFO等；另一种就是一下子投资不少公司项目，基本上是放手不管，“我相信这个人，让他去做”，最多开开董事会，关键的地方管一下。
到底哪种天使投资人是创业者想要的呢？这要看你自己的情况，不一定是什么都不管就好，也不一定是什么都管的就好。不过，经济上成功，根本不用为钱奋斗，可以做自己想做的事，不用斤斤计较回报多高，想得稍微远一点、范围宽一些，有这样投资理念的天使投资人可能是最适合创业者的。
如果天使投资人可以在业务、资源等方面提供帮助，那也不错。比如，一位律师作为天使投资人，对于某些特别类型的企业可能格外有用。我曾经投资过一个做生物医药开发的公司，在第一期的天使投资人里面就包括美国一家著名的专利律师事务所的几个合伙人。在生物医药开发方面，不仅自有专利的申请、保护格外重要，而且同跨国医药巨头之间的交叉专利授权方案的设计和计划也非常复杂，需要耗费大量的时间和金钱。这些专利律师的投资，给我们其他投资人吃了一颗定心丸。
天使投资者对初创企业的投资像天使，但话又说回来，创业者也不要忘了投资者的天性和根本。天下没有免费的午餐，资本的本质是对回报的要求。当你把他们当天使的时候，也不要忘记他们也可能是魔鬼。
“骑白马的不一定是王子，也可能是唐僧；长翅膀的不一定是天使，也可能是鸟人。”找“天使”的时候要小心，不要一不留神找个“鸟人”回来，我就听说过有投资人通过小金额的投资套取被投资企业的商业秘密的案例。虽然创业早期万事开头难，不过创业者也要睁大眼睛，找到自己合适的投资人。
天使投资会青睐你吗
找投资的时候，除了朋友、家人之外，那些专业的天使投资人会不会投资你呢？
我在后面的第六章会重点谈风险投资到底希望投资什么样的企业，在此只简单介绍一下。理想的天使投资项目同风险投资的目标项目有很多重合的地方，就是介入期更早一点。当然，时间早一点，就代表着更大的投资风险，更多的投资不确定性。
创始人和他的团队是天使投资人决定投资的最关键因素。另外一个决定性要素，是未来市场的大小。虽然企业刚刚起步，产品和服务最多只是一个雏形，收入自然不会太大。如果天使投资人要投资，后面的风险投资商要投资，一定是这个产品和服务有一个非常大的市场，解决了客户的一些关键问题。
天使投资的投资方式
不管是什么背景的天使投资人，无论是你哥还是你高中同学，首先你都要把天使投资作为一个真正的投资，并在法律文件上正规处理，避免给以后的经营管理、继续融资埋下地雷，该写借条写借条，该做工商登记做工商登记，不能在法律文件上省事。
市场上天使投资人的交易条款差别很大，没有普遍接受的标准。有的天使投资人的投资文件特别复杂，基本上是借用了整个风险投资的投资文件内容。我就见过直接拿VC投资合同做个人投资的天使投资人，他的那套文件除了投资人名字改了，其他的七八个文件、好几百页合同，同风险投资基金的投资文件一模一样。而有的天使投资者，只用一份两页纸的协议就可以投资。有的天使投资是股权交易，有的则是可转债的形式（借款加上股权）。总之，个人投资就是这样千差万别，没有好坏之分，要看是否适合自己公司的情况。
在目前的法律条件下，如果投资文件像VC投资的架构那么复杂，未必一定是好事或者坏事。所谓好事，就是提前锻炼一下，到真正VC投资时就简单了，因为已经知道是怎么回事。而不好的是，由于文件复杂，双方自然要花费更多的时间和成本。因为VC投资基本上是优先股的方式投资，所以在中国的法律环境下变得更加复杂。那么，要不要改架构，弄到开曼或者香港注册，再返程投资，还是做合资公司？这里面的细节我在后面会有专门的章节来介绍，总之非常复杂。如果投资几十万元，这么复杂的交易结构从设计到执行都要几个月时间，光律师费都要十几万元，是非常不合算的。
当然，即使是简单点的两页纸的投资协议，有些基本的条款也要罗列清楚，比如公司作价，投资多少钱，占多少股份，投资的公司结构，哪里注册的，其他投资人有哪些，投资人有哪些权利，商业秘密如何保护，是一个季度给个财务报表看看还是一年才汇报一次，何时把钱投入公司，工商登记注册怎么更改，等等。我的建议是，最好还是找个律师起草相关的文件，这样对公司和投资人都有利。
可转债方式是最近比较流行的一种天使投资方式，就是说，投资人的钱算是先借给公司，到了一定时期或是归还借款，或是拥有在未来某个合适的时机（通常是A轮融资时）将其投资转换成股份的权利。所谓一定时期，一般是在约定的时间内，比如12~18个月内公司会拿到风险投资，到那个时候，天使投资人可以选择以一定利息收回投资，或者以后续融资时按折扣价转换成股权，以补偿天使投资人所承担的早期风险。也有投资人选择部分收回投资，部分转换股权。
这种安排除了考虑到投资回收问题，也解决了天使投资的一个关键难点——作价问题。由于这种可转债的方式（或称债转股）在投资初期是债权，因此不用考虑公司作价问题，而将它留给了后面一轮的机构投资人——VC来考虑。这个后续融资的折扣价通常在20%~50%之间，折扣的高低同投资人投资的时间长短、企业的后续风险投资难易程度，还有未来回收借款的比例有关。这是双方谈判的一个结果，后面的风险投资公司一般都会认可这样的安排。
假设天使投资人投入100万元，得到拥有25%折扣权利的可转债。在A轮风险投资融资时，如果创业者以1元/股的价格给VC发行股份，那么天使投资人就可以将其投资额以075元/股的价格转换成普通股。如果创业者是以2元/股的价格给VC发行股份，那么天使投资人的转换价格就是15元/股。
有的时候，债转股还有更简单的处理办法。举个例子：
某天使投资人借给公司100万元，12个月后，风险投资进来了，公司连本带息还款给天使投资人，不过为了补偿当初雪中送炭的投资风险，另外给投资人1%的股份作为长期回报，这也是一种很好的选择。这个1%可能价值100万元，也可能价值500万元，要看公司的发展和后面投资的作价了。
有的企业喜欢这样的方案，因为这样处理未来的公司股东结构可能要简单些。
债转股投资的流行，跟我最初谈到的天使投资的长期投资性和退出困难有关。一方面，即使投资的公司发展得不错，引进了风险投资，那么早期的天使投资也是无法收回的，只不过由于公司作价增长而增加了其纸面的财富，到最后无论是上市还是兼并收购退出，需要很多年，而且成功率并不高。另一方面，万一公司经营得不好，债权人比股东有优先清偿的权利。所以，债转股的模式流行，还是有它内在的道理的，不光给天使投资人一个保全投资股本的方式，而且也留下了可以利用股权投资享受未来投资回报的路径。
天使投资一般不会考虑单纯的借款方式，因为投资的风险很大，按照利率同风险成正比的财务原理，需要非常高的利息才能弥补这样的投资风险，可能要收比高利贷还要高的利息才行，这并不符合我国目前的法律规定。
当然，创始人的风格也不一样，有的人喜欢自己控制公司，最好投资都是借款才好。从财务管理的角度上讲，股权融资的成本总体上比债权融资高，如果采用借款的形式，未来公司的股权还是创始人说了算，利息多少都无所谓，一定能挣回来。而有的创业者则认为，投资人要与他们同甘共苦，一起创业，借了钱还要还，会影响到公司未来的发展。所以，是债权还是股权投资，都没有一定之规，要看投资人和创业者双方的性格以及公司发展的需要。
如果天使堕落了，他会变成魔鬼吗
我发现在创业人中有这样一个普遍现象：在他们缺乏资本，而正好有投资人愿意投资时，这些创业人几乎都不会去关心这些钱来自哪里。他们认为，无论是个人投资，还是风险投资，哪怕去借高利贷，所有的钱都是平等的，只是成本不同而已。只要有人认识到自己企业的优势，并愿意拿出钱来投资，这些钱来自哪里并不重要，只要钱的成本足够低。
为了获得企业发展的资本，你是否在乎这个资本从哪里来？也许你觉得我问这个问题是“站着说话——不腰疼”，要是企业下个礼拜就发不出工资了，而谈了很久的一个投资人终于决定要投资，这个时候你还会在乎他的钱从哪里来？其实，我也做过创业公司，也遇到过下个礼拜发不出工资的情况，有时我们全体管理人员一年只发半年的工资。等客户结了账才发工资的事情并不是你一个人遇到过，但我们是否就可以不问这些资本的出处了呢？
我的一位朋友就遇到过一个事先挖好陷阱、等着他跳下去的投资人。本来他以为找到了一个战略合作伙伴、一个完美的投资人，结果，投资人用很小的投资代价消灭了他这个富有潜力的竞争对手。
新投资乍看起来一切都没有问题，双方达成战略伙伴关系，一起发展新产品、新客户，一起制订发展目标，还详细地在投资文件里列出了企业发展的各种里程碑，到什么时候达到什么销售目标、什么营业利润，等等。
但俗话说得好，前途是光明的，道路是曲折的，每个企业在创业过程中都会遇到这样那样的问题，市场出现问题、研发跟不上的事情每天都有可能发生。被投资企业在吸引投资的时候，一般都是过于乐观，高估了自己一定能够完成销售任务的能力，但没想到，本来已经板上钉钉的潜在客户被某人故意发出的假消息所蒙蔽。当我那位朋友的企业遇到问题，向所谓的战略合作伙伴寻求帮助时，投资人向他指出他们协议中的某些条款：因为他没能根据承诺实现预定目标，所以要给予投资人更多的公司股份，甚至出让控制权。
这时，被投资企业终于明白了，所谓的战略合作伙伴其实早就在投资协议中加了一些“特别条款”，就等着你达不到目标，他好按协议办事呢！这个投资果然是战略投资，不过不是我的朋友原来想的那种战略而已。
这听起来有点像商战电影，也许你会觉得自己没那么倒霉：“林子大了，我怎么会偏偏撞上这种鸟人？”那我就再介绍一种更常见的、可能变成麻烦的天使投资人的例子——过分专注于细节管理的投资人。
细节决定成败，专注于细节管理不对吗？那要看什么时候和有没有过分。专注于细节管理的应该是公司的创业者、管理者，而不是公司的投资人。
老话说得好，结婚前要睁大双眼，把你的结婚对象看个清清楚楚，结婚后最好睁一只眼闭一只眼，这样才能和睦相处。其实投资也一样，投资前，多做尽职调查，多看，多听，多了解；投资之后，要看大方向。投资人同创业者最大的不同，就是公司管理层天天在公司里、商场上实打实地面对这些问题，而投资人毕竟不天天在公司，如果过分关注细节，而没有对实际问题进行充分了解，就会和公司管理层发生激烈冲突，导致双方不欢而散。
专注于细节管理的投资人，看起来像是理想的投资者。他们不仅给你投资，也愿意提供其专业知识来帮助你。有的时候，某些经验不足的投资人非常担心自己的投资打了水漂，所以非常愿意跟你探讨企业管理的每一个细小过程，以确保他的投资万无一失。
最初，创业者很感谢他们的投资，所以会容忍甚至适应他们每天电话问候和详细探讨。毕竟，有一个愿意投资并积极参与公司发展的投资人，确实是一件好事。但经过一段时间，等创业者意识到麻烦的时候，通常为时已晚。世界上没有不摔跟头就能长大的孩子，同样没有不犯错误的企业家，也不存在一直不变的企业策略，当然更没有一个能完全比照着执行的商业计划。企业成长的过程是充满变数的，过分专注于细节管理的投资人会成为创业者的梦魇，因为他们常常不能容忍创业期经常的策略转变，无法理解为什么你这个星期做的和上个星期说的不一样，即使他们发现的是比尔·盖茨也会犯的错误。终于有一天，他开始对你失去信心，也失去耐心。
一旦双方关系变坏，如果你够幸运，有些投资人会通过解除投资协议和你解除关系，并从公司撤资。不幸的是，事情常常会比撤资和解除协议更复杂。如果我用结婚来比喻投资的话，那么撤资就相当于离婚，你见过多少夫妇是和平友好分手的？如果你的公司刚刚启动，只能选择个人天使投资者，那么我给你的建议是，去了解他们已经投资过的公司，同那些公司的创业者谈谈，了解他们是何种类型的投资人。
你可以把你的投资人分为两类：纯粹的投资人和那些你觉得可能带来额外价值的投资者。对于第一类投资人，最好不鼓励他们在公司中“积极参与”，要在投资前礼貌而坚决地告诉他们：按照法律赋予投资人的权利，你会通过书面方式使他们及时了解公司的进度和情况。如果想要投资人更积极地参与公司的日常运作，你可以要求聘请他们正式加入公司顾问委员会或成为董事会的董事。这样的模式可以使投资人更加系统地介入公司管理，为公司提供帮助。
