亲爱的杰瑞(注:杨致远英文名):

  经过三个月的时间,我们已经就微软与雅虎可能的合并事宜形成了最终意见。

  首先,我谨在此表达个人对于你、雅虎管理团队以及董事会的谢意,感谢贵方对于微软建议的充分考虑,并在此事件中投入的时间与精力,我尤其要感谢你个人的努力。本周的讨论使我觉得受益匪浅,并第一次真正理解了问题与希望所在。

  对于雅虎没能接受我方建议,我深感遗憾。早在1月31日我便致电给你并提出了合并建议,因为我相信双方的合并能够给各自的股东创造真正的价值,也能够给市场上的消费者、出版商以及广告客户带来更多的创新与选择机会。我们提出的62%溢价也体现了这些观点。

  在本周谈话中,我传达了微软的意愿,同意将收购价格提高到每股33美元,再次体现了我们对于本次合作机遇的认可。与此前建议相比,这次提高报价将为雅虎股东带来50亿美元的额外收益。与1月31日雅虎股票收盘价相比,新建议溢价达到了70%。但新价格显然仍与贵方期望存有差异,雅虎最终要求微软再次加价50亿美元,即每股33美元基础上再增加至少4美元。

  此外,经过本周的深入沟通,我清楚认识到微软不宜直接与雅虎股东讨论收购事宜。上述方法将导致旷日持久的代理权争夺以及交换收购。经过双方讨论,我们认识到,目前你将采取的措施将增加微软收购雅虎的难度。

  对于你的反恶意收购措施,我们也非常关切。上述新的措施将雅虎的关键字搜索付费业务外包给了谷歌。在我们看来,与谷歌的上述安排显然增大了我们收购雅虎的难度,主要原因如下:

  首先,上述措施从根本上动摇了雅虎自身的战略与长期发展动力,广告客户将纷纷放弃雅虎的Panama搜索广告系统,转投谷歌的平台。这还损害了雅虎的搜索与显示广告战略以及生存空间,动摇了显示广告的根基,不利于长远发展。

  第二,上述措施不利于雅虎在广告业务系统方面保留高素质的技术团队,这也是我们在提出合并建议时的重要关注点。

  此外,雅虎的举措还可能导致法律与监管问题;而包括微软在内的任何一个收购者都不会对此熟视无睹。上述措施将进一步巩固谷歌的市场统治地位,从而削弱了竞争,减少了市场选择机会。

  由于贵公司的举措,谷歌在自身及雅虎平台的关键字搜索业务都拥有了定价权,从而能够在执行过程中提高雅虎广告客户的收费。且不论由此而来的法律问题,这种做法从商业上也殊不可取,除非有一方希望通过此种途径退出搜索广告市场,以成全谷歌的坐大。

  对于其他非谷歌平台的搜索业务提供商,贵公司的上述举措也等于提前关闭了合并之门。

  一旦发生代理权争夺或换股收购,贵方可能采取上述举措,这也促使我们审慎决策,避免上述情况的发生。因此,我正式撤回微软对于雅虎的收购建议。

  微软将基于现有的高素质团队,以及与其他业务伙伴的战略合作,继续保持发展,积极创新,扩大业务。

  我仍然坚信,微软的收购建议是目前雅虎股东唯一的选择,能够充分体现雅虎股票的公正价值。由于未能与我们达成协议,你及各位股东公开放弃了这些重大的利益。

  再次感谢你能够有时间与我们共同探讨本次合并事宜。

  斯蒂夫·鲍尔默

  微软CEO