通过缩股避免面值退市的可能性

通过缩股避免退市的可行性分析

一、法规基础

（一）关于退市政策的变动

自2020年12月31日，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》以来，关于交易类强制退市的规定即由“连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值”变更为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元”，具体条文对比如下：

修订前	修订后
在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值	在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元

该项修订的最初来源为2020年6月5月上交所发布的《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》“红筹企业发行股票的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第二项时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”，相关规定的出台主要是考虑了红筹企业的公司形式、股票面值及股本要求与境内市场存在较大差异。

自2020年底修订以后，A股退市规则由传统的面值退市修改为1民币退市，该项规则自2020年修订后，未出现改动，深交所规则保持一致。

（二）关于缩股的规定

1、《证券登记结算管理办法》(2022修订)

证券在证券交易场所交易的，证券登记结算机构应当根据证券交易的交收结果办理证券持有人名册的变更登记。

证券以协议转让、继承、捐赠、依法进行的财产分割、强制执行、行政划拨等方式转让，或因证券增发、配股、缩股等情形导致证券数量发生变化的，证券登记结算机构根据业务规则变更相关证券账户的余额，并相应办理证券持有人名册的变更登记

2、《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）

在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

综上，结合税收征管和证券登记相关规定，关于缩股在法律层面已有明确规定。

二、通过缩股，规避股价低于1元具有理论可行性

2020年以前，鉴于相关的退市要求仍为“连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值”，按缩股的同时面值同比例反射变动和长期以来A股股票面值通常为1元的实际情况，如股票价格长期低于1元，通过缩股后，并不能改变股票价格仍低于面值的情形。相关缩股并不能规避退市。但如今规则修订成“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”后，如股价长期低于1元，通过缩股，可实质达成缩股后收盘价超过1元的意图。

三、缩股和减资的区别，以及缩股会计处理

（一）缩股与减资区别

减资根据是否向股东返还资产分为实质性减资和名义性减资两类。

实质性减资：是在减少公司账面资本的同时，减少与此等额的公司资产，并将这些资产返还股东或划转他人。

名义性减资：只是减少账面资本数额，而公司财产并不相应减少，故不能向股东作任何返还，也无法向他人划转资产。减资的操作方法有两种：减少股份数量和减少股票面额。

根据定义，缩股与名义性减资类似。

（二）缩股会计处理

根据ST建摩B（200054）缩股方案，其以现有总股本477,500,000股为基数，全体股东将按每4股减为1股的方式缩股，相当于每股折算为0.25股。缩股方案实施完毕后，公司的总股本将由477,500,000股减少至119,375,000股。同时根据其编制的备考财务数据，本次缩股涉及的股本计入资本公积，共计358,125,000元，即减少的股本数量。

根据闽灿坤Ｂ（200512）缩股方案，公司拟以现有总股本1,112,350,077股（包括原始股本148,000,000股，资本公积转增29,600,000股，盈余公积及未分配利润送股934,750,077股）为基数，按6:1的比例对实施缩股方案登记在册的全体股东进行缩股，上述缩股方案实施后，公司的总股本减少为185,391,680股，每股面值仍为人民币1元。对于本次缩股涉及的原始股本减少部分计入资本公积，共计123,333,333元。本次缩股涉及的资本公积转增股本减少部分计入资本公积，共计24,666,667元。对于本次缩股涉及的盈余公积及未分配利润送股减少部分，共计778,958,397 元，计入盈余公积。

根据上述财务处理，其实质是将缩股带来的股本减少计入资本公积或者盈余公积，缩股后，每股的面值仍为1元，与通常理解的缩股后面值应同比例放大不同。这应是当时的《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》对退市的要求仍为“在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值”。相关的会计处理实际存在规避上市规则的嫌疑。针对相关会计处理，我们持一定的保留态度。

而参照深交所于2014年5月投资者教育板块发布的《“缩股”、“合股”、“回购注销”是指什么？他们的有什么区别？》提到的“采用募集方式设立的股份有限，其注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额=公司股份数量*股票面值。”我们认为缩股后，上市公司股票数量减少，但股票面值同比增加，对应的股本总额或注册资本应不变。但无论如何进行会计处理，对缩股后可规避股价低于1元导致退市的思路是不变的。

综上，通过缩股减少上市公司股票数量，以提升每股收盘价格，避免收盘价格长期低于1元，具有理论可行性。但鉴于长期以来A股并未有相关案例，在操作之前需与交易所层面形成沟通意见，将理论可行性转变为实际可行性。