创业公司VIE股权架构和在美上市企业信息查询办法

一、VIE - Variable Interest Entities // 股权架构的一种，也简称为协议控制

 

VC - Venture Capital, PE - Private Equity // 风险投资 私募股权投资

WFOE - Wholly Foreign-Owned Enterprise // 外商独资企业

 

    这样架构主要考虑两方面，一方面是美国的VC/PE需要拿到被投资人未来的运营收益及股票变现渠道；另一方面，大陆禁止外资进入某些投资领域，这些领域需要国内运营实体完全控股。

    VIE的关键就是WFOE和境内运营实体签署技术服务、顾问服务、股权质押等一系列协议，实现协议控制（实际控制）。而且为了融资公信力，一般国内运营实体和在美上市公司的创始人是同一批人。这样，VC/PE投资了在美上市公司，并可以带回国内运营实体的利润分红（技术服务、顾问服务费）；同时国内运营实体是纯内资企业，没有触犯1999的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》和2006的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号），至少表面上没有，监管机构目前也没有抓。第一个这么做的实例是1999的新浪。

 

Reference:

http://www.9ceo.net/2013/c319.html

https://www.zhihu.com/question/21217305

 

评价：

    发生机制上来说，就是Global Capitalism对国内市场经济的渗透，是中央体制虚弱，不得不绥靖妥协的体现。从社会主义发展来看，建设早期，风险巨大，管控复杂的新兴项目有外资投入是社会主义发展的有效补充。但长远来看，存在巨大的数据外泄、利润外泄、路径依赖风险，随着未来力量对比的改变，这一块的利益勾兑规则必须得到改变。

    对于企业而言，解决了融资问题，但VIE毕竟是打擦边球，干一票就走的心思肯定是无法消除的了，长期来看不利于项目持续迭代。

   对于普通员工而言，员工持股平台的股票有很大风险，只能期待活下去并在美上市成功。可以少量配置作为高风险投资，劳动报酬还是以现金为主比较安全。

 

案例，

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723690/000104746918001244/a2234546zf-1.htm

// EDGAR Bilibili F-1 即招股说明书

https://www.bilibili.com/read/cv267088

// 分析Bilibili F-1的

 

 

二、EDGAR - Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval System

// 美国官方指定的上市公司信息披露电子归档，可用于上市公司信息查询

 

EDGAR常见的文件类型代码：

F-1：部分美国以外公司注册上市声明（通常包括中概股/非美国本地企业的招股说明书，Registration statement for securities of certain foreign private issuers）

 

S-1/S1-A：注册上市声明（美国本地企业的招股说明书，Registration statement under Securities Act of 1933 (PDF)）

包含了公司首次IPO时所需提交的一切材料，包括财务信息，未来有无可能分红，公司的竞争对手情况，市场地位，收入是否稳定等。

 

S1-A的A是指Amendment，补充S1文件的信息。

 

10-Q：季报。上市公司向SEC提供的最近一个季度财务综述。虽然没有10-K全面，但仍有10-K的大部分内容，包括最新普通股数量，最新认股权证等等。他一般会晚于8-K文件发布。

 

10-K：年报，Annual report pursuant to Section 13 or 15(d) (PDF)。提供公司及其上年绩效的全面总数。他要求包含披露内容的一个详尽清淡，包括但不限于：业务综述，管理层讨论，分析，经过审计的财务报表（GAAP）, 未偿付债务细节，基本普通股数，认股权证数据等等。

 

8-K ：季报发布期间的重要事件或公司变化临时报告，Current report pursuant to Section 13 or 15(d) (PDF)

当期报告。上市公司的备案报告。当上市公司发生十分重大的事件时，即发生所谓的触发事件（triggering event）时，需要提交此报告。比如：盈利公告，收购邀约，收购完成，资本市场交易等等。利用8-K发布的盈利报告通常比10-K要早，并且是未经审计的。

 

6-K：美国以外上市公司的临时报告，Report of foreign private issuer pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 under the Securities Exchange Act of 1934 (PDF)。

这是中概股投资者经常接触的表格了。由于外国公司在美国发行的存托凭证不强制要求提交10-Q和8-K财务报表，所以6K经常用来传递季报/年报的财务信息。

当然，6K还有其他用处：比如当存托股的ADR在公司所在地上市（比如中概股在A股市场发行股票了），需要提交6K文件。发出私有化邀约时，纰漏一些重要信息也需要6K。

 

20-F：注册地不在美国的外国上市公司的年度报告。Registration statement / Annual report / Transition report (PDF)

Proxy Statement：委托声明书。

上市公司在股东大会之前给股东的一份文件，包含希望投票的重大信息等等。这份声明书还会用14A文件（Schedule 14A）在SEC备案。

 

SC 13G, SC 13G/A：股权变动书。

适用于公司持股5%以上股东。当他们发生增持/减持情况时需提交此类文件。SC 13G一般情况下为某投资者股份首次超过5%时，适用。SC 13G/A为补充文件，即经过首次公告后，该投资者又有增持/减持情况时需提交文件。

 

13F：机构投资者持仓情况公布。

类似伯克希尔这样的机构投资者每个季度公布自己的持仓情况，以此保护中小投资者利益。当然，这些公司也可以向SEC申请隐瞒一部分持仓情况，以防止抄袭者的出现。

 

CT ORDER：保密处理信息。

当公司进行竞价收购，与合作伙伴商谈合并事宜等等前期工作时，为了防止竞争对手的抄袭或者恶意竞争，可以向SEC申请暂时保密相关信息。

 

11-K：员工持股变动年度报告

POS AM：招股信息更正说明

13D：股东单独或合并持有5%以上公司股份公告

144：证券拟出售报告

ARS：股东年报

DEF 14-A：股东委托书决议

 

更多文件类型说明清单：https://www.sec.gov/forms

 

Reference: // 除了EDGAR，该博客还介绍了其他查询上市公司财务的方法

https://zhuanlan.zhihu.com/p/101746604