职业能力综合测试（试卷二）2021

职业能力综合测试（试卷二）2021

资料一

一、随着人民生活水平的日渐提高和健康意识的增强，我国正在推动实施健康中国的战略，重要措施之一就是由以治病为核心转变到以人民健康为中心，为人民群众提供全方位全周期健康服务。这项措施的实施，催生了体检市场，并且该市场发展迅速。国内体检市场主要为医院和体检中心占领。其中，公立医院占较大比重。公立医院享有专业的医技资源，能做到检后即诊，拥有先发优势。但公立医院的布局和发展，需要服从医疗服务体系规划，在数量和规模上受到控制。这导致一二线城市公立医疗资源供不应求、三线及以下城市公立医疗资源相对缺失，无法有效满足当前持续释放的体检需求。2×19年6月，国家相关部委出台了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间，迅速增加了民办医院数量。民办医院也积极参与到体检市场中。最近几年，民营资本纷纷进入体检市场，体检行业竞争迅速形成并不断加剧。面对行业竞争中出现的新情况新问题，为保障人民身心健康，国家对体检行业的监管力度也不断加大。

A股份有限公司（以下简称A公司或公司）是一家于2×02年成立的民营健康服务机构。公司创始人兼董事长刘一拥有丰富的三甲医院管理经验，并在业内具有良好的声誉。通过与当地公立医院建立新型的医（医院）检（体检）联合体等方式，A公司不仅促进了医学技术人才（以下简称医技人才）的相互流动，而且打通了检后转诊的快速通道。在刘一的领导下，A公司得到快速发展。截至2×07年，A公司已经发展成拥有22家体检中心及3家牙科诊所的综合健康服务集团，并且在权威健康年会上被评为“中国最具潜力民营健康服务机构20强”。因在长三角地区拥有较高的美誉度，A公司成为区域内众多企事业单位的年度体检定点单位。但A公司也面临发展中的诸多困难，其体检业务发展所需资金主要依靠自身积累，受资金规模限制，导致体检中心主要分布在长三角地区的中心城市，向区域外和区域内三线及以下城市拓展的进度缓慢。同时，各体检中心缺少足够资源对信息化管理系统进行改造并引入人工智能等新技术，一定程度上阻碍了医技资源的实时分配及健康数据分析效率的提高。在牙科业务方面，A公司对牙医个人技术依赖度较高，优秀牙医资源的缺乏严重制约牙科业务的发展。为了降低牙医的离职率，A公司牙科业务的经营成本连年上升。

二、2×08年初，为了优化公司战略，明晰经营目标，A公司管理层综合考虑了公司内外部环境，召开战略规划研讨会。

（一）在讨论集团层面发展事宜时，董事长刘一认为：

1. 体检行业发展过程中存在较大的地域差异，主要可分为三类。一类地区：一线及新一线城市。市场规模大，客户成熟度高，经营成本高。二类地区：省会及省级经济发达城市。体检需求逐渐增大，成本适中，单店利润水平较高。三类地区：三级城市，需要下沉市场。市场不成熟但发展潜力较大，现有机构较少。目前A公司的布点主要位于一、二类地区，下一步A公司应率先到三类地区进行布局，抢占先机。

2. 医技人才短缺是现阶段阻碍A公司进一步发展的关键要素。在政策松绑的背景下，应进一步深化医检联合体机制，与著名医院开展战略合作，以实现建立人才充足、技术领先的民营健康服务机构目标。

3. 民营资本纷纷进入体检市场、导致体检行业竞争激烈。A公司应尝试多种融资方式，以改变目前资金来源主要依靠自身积累的情况。

（二）针对牙科业务的发展方向，分管牙科业务的副总经理认为：

1. 招聘经验丰富的已退休牙科医生，进一步降低医生人工成本。
2. 调整现有牙科服务，主推单价更高的牙科美容和正畸服务。
3. 保持现有3家诊所，不再开设新直营门店。条件允许时，逐渐退出牙科业务。

（三）在针对体检业务的讨论中，分管体检业务的副总经理认为：

1. 在长三角区域外，通过直接收购现有体检机构的方式来快速占领市场。
2. 与信息技术公司建立战略合作伙伴关系，利用人工智能等新技术为A公司研发自动化智能辅助诊平台，提高诊断效率，降低医疗数据分析过程中的人工成本。
3. 设立生物样本库，标准化收集、处理、储存体检过程中产生的生物样本，为外部科研机构的药品研发提供生物材料和分析结论，创造新的收入来源。

> 1. 根据资料一，运用SWOT分析方法，对A公司所面临的优势、劣势、机会以及威胁进行分析，简要说明理由；分别指出董事长刘一提出的三个战略在SWOT战略分析中所属的类型及理由。

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(1)
SWOT分析。
①优势：
公司创始人兼董事长刘一拥有丰富的三甲医院管理经验，并在业内具有良好的声誉。
通过与当地公立医院建立新型的医（医院）检（体检）联合体等方式，A公司不仅促进了医学技术人才（以下简称医技人才）的相互流动，而且打通了检后转诊的快速通道。
截至2×07年，A公司已经发展成拥有22家体检中心及3家牙科诊所的综合健康服务集团，并且在权威健康年会上被评为“中国最具潜力民营健康服务机构20强”。
A公司成为区域内众多企事业单位的年度体检定点单位。
②劣势：
其体检业务发展所需资金主要依靠自身积累，受资金规模限制，导致体检中心主要分布在长三角地区的中心城市，向区域外和区域内三线及以下城市拓展的进度缓慢。
各体检中心缺少足够资源对信息化管理系统进行改造并引入人工智能等新技术，一定程度上阻碍了医技资源的实时分配及健康数据分析效率的提高。
为了降低牙医的离职率，A公司牙科业务的经营成本连年上升。
③机会：
随着人民生活水平的日渐提高和健康意识的增强，我国正在推动实施健康中国的战略，重要措施之一就是由以治病为核心转变到以人民健康为中心，为人民群众提供全方位全周期健康服务。
这项措施的实施，催生了体检市场，并且该市场发展迅速。
立医院的布局和发展，需要服从医疗服务体系规划，在数量和规模上受到控制。这导致一二线城市公立医疗资源供不应求、三线及以下城市公立医疗资源相对缺失，无法有效满足当前持续释放的体检需求。
2×19年6月，国家相关部委出台了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间。
④威胁：
国内体检市场主要为医院和体检中心占领。其中，公立医院占较大比重。
公立医院享有专业的医技资源，能做到检后即诊，拥有先发优势。
民办医院也积极参与到体检市场中。
最近几年，民营资本纷纷进入体检市场，体检行业竞争迅速形成并不断加剧。
面对行业竞争中出现的新情况新问题，为保障人民身心健康，国家对体检行业的监管力度也不断加大。
（2）战略类型。
①“率先到三类地区进行布局，抢占先机”属于扭转型战略“WO战略”。
理由：该战略是为了扭转A公司“体检中心主要分布在长三角地区的中心城市，向区域外和区域内三线及以下城市拓展的进度缓慢”的劣势（W），抓住“三线及以下城市公立医疗资源相对缺失”，而体检需求持续释放的机会（O）而作出的，属于扭转型战略。
②“进一步深化医检联合体机制”属于增长型战略“SO战略”。
理由：该战略系针对A公司“通过与当地公立医院建立新型的医（医院）检（体检）联合体等方式，A公司不仅促进了医学技术人才（以下简称医技人才）的相互流动，而且打通了检后转诊的快速通道”的优势（S），结合“相关部委支持社会办医力度，拓展社会办医空间”的机会（S）作出的，属于增长型战略。
③“尝试多种融资方式”属于防御型战略“WT战略”。
理由：该战略是考虑到A公司“发展所需资金主要依靠自身积累”的劣势（W），然而“民营资本纷纷进入体检市场”，导致体检行业竞争激烈的威胁（T）而作出的，属于防御型战略。

> 2. 根据资料一，逐条指出两位副总经理提出的战略规划分别属于企业总体战略中的何种战略类型，简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分说明）；针对分管体检业务的副总经理提出的战略规划，逐条说明其实现途径。

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（1）分管牙科业务的副总经理提出的战略。
①“招聘经验丰富的已退休牙科医生，进一步降低医生人工成本”是收缩战略——紧缩与集中战略。
理由：紧缩与集中战略通常集中于短期效益，主要是采取补救措施制止利润下滑，以期立即产生效果。具体采取的措施是消减成本战略。
②“调整现有牙科服务，主推单价更高的牙科美容和正畸服务”是收缩战略——转向战略。
理由：转向战略更多涉及企业经营方向或经营策略的改变。例如重新定位或调整现有的产品与服务。
③“保持现有3家诊所，不再开设新直营门店。条件允许时，逐渐退出牙科业务”是收缩战略——放弃战略。
理由：放弃战略涉及企业（或：子公司）产权的变更，是比较彻底的撤退方式。副总经理提出的“逐渐退出牙科业务”是放弃牙科业务的战略。
（2）分管体检业务的副总经理提出的战略。
①“在长三角区域外，通过直接收购现有体检机构的方式来快速占领市场”是发展战略——一体化战略——横向一体化战略。
理由：长三角区域外的体检机构是A公司的竞争对手，收购此类标的，是企业向产业价值链相同阶段方向扩张，属于横向一体化。
实现途径：外部发展（并购）。
②“与信息技术公司建立战略合作伙伴关系”是发展战略——一体化战略——后向一体化战略。
理由：信息技术公司是供应商，此战略系为了获得供应商的所有权或加强对其控制权而作出的，属于后向一体化。
实现途径：战略联盟。
③“设立生物样本库，创造新的收入来源”是发展战略——密集型战略——多元化战略。
理由：生物样本库及相关服务属于新产品和新市场的组合，指企业进入与现有产品和市场不同的领域，属于多元化战略。（或：企业以现有市场为基础进入相关产业或市场的战略，属于相关多元化战略。）
实现途径：内部发展（新建）。

资料二

> 3. 根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断小杨、小李与小徐的观点是否正确。如不正确，简要说明理由。

一、为解决体检面临的医技人才不足现象，快速提高医疗数据分析能力，A公司拟收购一家专业从事人工智能医学影像诊断的研发机构--B有限公司（以下简称B公司或目标公司）的股权。在开展尽职调查和谈判前，A公司投资部对B公司的企业价值评估事项展开讨论。
（一）小杨对企业价值评估表达了自己的观点：

1. 企业价值评估旨在取得企业整体的经济价值，而企业作为整体是由各个部分组成的，因此只要对各资产价值进行有效评估，即可将其加总后得出目标公司的整体价值。

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不正确。
理由：企业的整体价值不是各个部分的简单相加，而是来源于要素的结合方式。

2. 在评估各资产价值时应当按现行市场价格计量资产价值。因为市场价格不仅能获得多数股东的认可，也肯定代表了公平。

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不正确。
理由：现时市场价值是指按现行市场价格计量的资产价值，它可能是公平的，也可能是不公平的。

（二）小李为大家介绍了股权现金流量模型：

1. 此次拟收购目标公司的股权，因此谈判双方应以目标公司的股权价值作为交易对价的基础。

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正确。

2. 股权现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量。在计算股权价值时，以股权资本成本对股权现金流量进行折现。

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不正确。
理由：股权现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资人的现金流量。（或：企业分配给股权投资人的现金流量是股利现金流量。）

3. 股权资本成本受债务增加或减少的影响较小，因此股权资本成本估计较加权平均资本成本而言相对简单。

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与加权平均资本成本相比，股权资本成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂。

（三）小徐对实体现金流量模型提出自己的看法：

1. 实体现金流量模型的基本形式是将实体自由现金流量以加权平均资本成本折现。加权平均资本成本受资本结构的影响较小，比较容易估计。实务中大多使用此模型。

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正确。

2. 实体现金流量是企业一定期间内可以提供给所有股权投资人的税后现金流量。实体现金流量可以通过“税后经营净利润-经营营运资本的增加-净经营长期资产的增加”计算得到。

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不正确。
理由：实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股东和债权人）的税后现金流量。

3. 根据实体价值与股权价值之间的关系，在实体价值不变的情况下，投资方可以通过识别出目标公司更多的净债务，从而压低目标公司的股权价值。

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正确。

> 4. 根据资料二，逐条说明B公司所面临的风险并予以分析，并结合现金流量模型的相关理论，逐条说明面临的各项风险对此次收购的价格谈判产生的影响。

二、经过充分讨论，A公司对B公司开展了尽职调查，并了解到以下情况。
（一）B公司主要从事人工智能医学影像诊断解决方案的研究与开发。人工智能医学影像诊断是诸学科交叉的前沿研究领域，其复杂程度较高。B公司未来能否进一步提高诊断准确性，保持行业领地位存在一定的不确定性。

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技术风险。
风险：B公司所从事的人工智能医学影像诊断领域本身的复杂性较高，其能否进一步提高准确性并保持行业领地位存在不确定性。技术创新遭遇失败或停滞不前将严重影响B公司的收入稳定水平和持续经营能力。
对价格谈判的影响：若技术出现变革遭遇研发失败或失去行业领先地位，B公司收入的稳定性将无法保证；其研发费用也可能严重升高，影响其未来盈利水平。上述事项对现金流量折现模型中各年现金流量的金额将产生负面影响，从而影响B公司的估值。买方应审慎考虑技术风险对估值的不利影响。

（二）人工智能医学影像诊断技术在进行神经网络学习时，需要对海量的真实医疗数据进行分析并对算法迭代升级。B公司使用的医疗数据全部购自医疗数据集成商H公司，每年支付100万元服务费。H公司为同类客户提供服务的收费标准为每年300万元。但H公司是B公司的关联方，其口头承诺在A公司收购B公司后，未来3年仍可维持现有服务费水平。

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市场风险。（或：供应商稳定性风险）
分析：B公司对关联方供应商H公司的依赖性较高，而且目前该服务收费低于市场公允的价格。考虑到收购之后该关联关系可能不复存在，H公司是否还能长期持续为B公司提供影像数据服务存疑。因而B公司存在基础服务充足性、稳定性和价格变化带来的风险。
对价格谈判的影响：

（三）为了提高部分员工实际收入水平，经员工书面同意，B公司将部分工资采用费用报销的形式支付，从而达到降低员工个人所得税的目的。

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法律风险与合规风险。
分析：B公司采用费用报销的形式支付部分工资涉及违反相关法律法规，可能会受到制裁并遭受罚款损失。
对价格谈判的影响：该违规事项可能受到相关部门的追缴及罚款，造成经济利益的流出。
该潜在的负债应当并入净债务的金额中，通过“实体价值-净债务=股权价值”的关系实现对B公司股权价值的调减。或者在交易条款中约定若发生追缴及罚款，该款项应由原股东承担。

（四）B公司客户资源主要由其销售副总经理开发和维护，该副总经理近期已向B公司提出离职申请。

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运营风险。
分析：B公司客户资源主要由其销售副总经理开发和维护。销售副总经理的离职将对客户开发维护产生不利影响，从而影响B公司未来收入的稳定性。
对价格谈判的影响：销售收入的不确定性可能严重影响现金流量折现模型中详细预测期中各年现金流量的金额，会对B公司的股权价值（估值）产生重大不利影响。买方应当主张调低详细预测期中各年收入额，从而实现调低B公司的估值。

（五）B公司保险箱内存有一张面值50万元的银行承兑汇票。财务人员解释，由于H公司资金短缺，在未发生真实交易的情况下以48万元的价格直接将该票据背书给B公司。

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法律风险与合规风险。
分析：未以真实交易关系作为原因关系的背书行为无效，该行为实质上属于票据贴现。票据贴现只有经批准的金融机构才有资格从事。其他组织与个人从事票据贴现业务，可能要承担行政法律责任甚至刑事责任，且转让背书行为无效。因此B公司没有获得票据权利，有潜在法律瑕疵，可能造成经济损失或票据无法兑付。
对价格谈判的影响：若该票据无法兑付，则该票据对应的金额不能用以偿付债务，视同B公司实际的净债务金额高于账面净债务。应当据实调增净债务金额，并通过“实体价值-净债务=股权价值”的关系实现对B公司股权价值的调减。
或：应当在交易条款中约定B公司退回该票据并与H公司结清款项。

（六）B公司最近三年仅有一笔金额较大的为某民营医疗机构提供信息系统设计和部署的收入，毛利较高，属于前年新开发的业务。后因未及时扩招相关技术人员而搁置对此业务的进一步拓展。目前已有其他竞争对手开展此类业务并迅速扩张，B公司在可预见的将来不再开展此类业务。

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战略风险。
分析：B公司新业务的战略未及时得到跟进。业务搁置期间被竞争对手占领市场，错失了发展机会。对B公司的收入多元化和利润水平带来不利的影响。
对价格谈判的影响：历史期间的信息系统设计及部署的业务收入系非持续性收入，未来不会再对B公司产生影响。买方应主张视同此部分收入不存在，并将其从详细预测期的现金流量计算中剔除。

经过多轮谈判后，A公司最终收购了B公司全部股权。

资料三

一、为聚焦体检业务，2×10年底A公司出售了3家牙科诊所。随后几年，A公司一方面在长三角区域外通过收购已有体检机构的方式，有效避开新设公司的各项审批手续，并充分利用现有资源和医技人员，快速切入当地市场，避免恶性竞争；另一方面在长三角区域内通过新设体检机构的方式，快速将相关业务下沉至三线及以下城市。两种模式双管齐下，A公司很快在全国拥有60余家体检机构，实现了快速扩张。2×12年，A公司召开管理层会议，总结经验，研究解决前一阶段公司发展中遇到的问题。

（一）针对并购扩张过程中遇到的问题，负责外部业务收购的副总经理指出：

1. 在前一阶段的收购中，高估了某些区域民众对高端体检的接受程度，购入的部分高端体检中心的经营效益不及预期。
2. 通过收购方式经营体检中心，没有及时更新业务信息系统，导致A公司无法在公司范围内实现人力资源和健康数据的互通。
3. 在前一阶段收购中发现，由于尽职调查不充分，没有很好识别利润表中大额非持续性业务产生的利润，从而虚增部分体检中心的估值。

（二）分管财务的副总经理表示，前一阶段收购的部分体检中心，没有实现预期的业绩，从而有可能影响公司后续的上市进程。建议通过设立并购基金，采用“先参后控”方式进行下一阶段的收购。这样不仅可以降低短期资金压力，而且还可以减少并购导致的业绩不确定性对A公司利润的影响。

> 5. 根据资料三，简要分析A公司采取并购战略的动机。根据负责外部业务收购的副总经理提出的观点，简要分析A公司的并购战略没有达到预期目标的原因。

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（1）A公司采取并购战略的动机：
①避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。
通过自建进入新市场的速度比并购慢得多，需要完成新设公司的各项审批手续，并重新筹措资源、招募医技人员。通过并购的形式进入新市场则可以大幅减少上述工作，有利于迅速抓住市场机会。
②获得协同效应。
通过并购，A公司可以实现现有资源和医技人员的共享和优势互补，实现收入水平的增长和成本费用水平的下降。
③克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。
A公司拟收购的体检机构是A公司的同业竞争对手，竞争的结果往往是两败俱伤。并购可以减少恶性竞争，还能增强自身的竞争优势。
（2）并购战略没有达到预期目标的原因：
①决策不当的并购。
分析：进行并购前，没有认真分析目标公司的潜在成本和效益，并购进行得过于草率，结果无法对并购企业进行合理的管理；或高估并购对象所在产业的吸引力从而高估并购后带来的潜在经济利益，结果遭到失败。A公司高估了某些区域民众对高端体检的接受程度，购入的部分高端体检中心的经营效益不及预期，属于决策不当的并购。
②并购后不能很好地进行企业整合。
分析：企业完成并购后面临着战略、系统、制度、业务和文化等多方面的整合，影响到了并购后企业的经营效率。
③支付过高的并购费用。
分析：不论是否通过股票市场，价值评估都是并购战略中买方与卖方较量的焦点。如果不能对并购企业进行准确的价值评估，并购方就可能要承受支付过高并购费用的风险。

> 6. 根据资料三，结合合伙企业法律制度，逐项判断法务部草拟的合伙协议主要条款是否符合相关法律规定。如不符合，简要说明理由。

二、经过讨论，A公司决定采用“先参后控”的方式实施并购，并由公司法务部就设立并购基金草拟了合伙协议。公司法务部提出的设立并购基金的主要思路如下：

（一）设立A产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称A产业基金或基金），基金规模1亿元人民币。设立A投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称A合伙企业），作为基金普通合伙人并担任管理人。A合伙企业保证在基金募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。同时，基金仅接纳一名普通合伙人，即A合伙企业。

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合规。

（二）A合伙企业按照以后年度基金管理费折合出资人民币200万元。基金在存续期间不再向A合伙企业支付任何管理费，其余资金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康产业有相关经验或拟以其资源帮助基金顺利实现收购的，可选择以拟收购过程中投入的劳务进行出资。

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不合规。
理由：普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

（三）基金合伙协议拟约定基金经营期限为4年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。普通合伙人可以在适当的时候独立决定是否延长基金存续期限，其他合伙人应给予必要配合。

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合规。

（四）基金合伙协议拟约定普通合伙人享有对基金事务的执行权，可独立对外代表基金开展经营活动。特殊情况下，有限合伙人经所有合伙人半数以上同意，可对外代表基金开展经营活动。

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不合规。
理由：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（五）基金合伙协议拟约定基金在投资期结束后进行收益分配。若基金回报未达到有限合伙人出资款按复利计算的年回报率7%时，收益将仅在全部有限合伙人之间进行分配。

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合规。

（六）基于对外收购有一定的风险性，基金合伙协议拟约定普通合伙人并无义务向任何有限合伙人全部或部分返还其实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益提供保证。同时，因普通合伙人在基金回报未达到有限合伙人出资款按复利计算的年回报率7%时不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人对其作为或不作为所导致的基金损失负责。

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不合规。
理由：合伙人执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（七）为防止普通合伙人疏于履职，基金合伙协议拟约定由有限合伙人选举产生3位有限合伙人代表组成有限合伙人委员会。该委员会可对基金的经营管理提出建议；并在普通合伙人怠于行使对基金的事务执行权时，全权代理基金事务的决策活动。

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不合规。
理由：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。全权代理基金事务的决策活动属于执行合伙事务，因此该条款不合规。

（八）为充分体现公平，未来新加入的有限合伙人对入伙前基金的债务不承担责任，对入伙后基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

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不合规。
理由：未来新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

资料四

随着A公司业务的发展和规模的增大，需要通过上市解决资金瓶颈。在中介机构的帮助下，A公司计划通过由上海证券交易所上市的J公司（制造业企业）发行2.6亿股股票（作价12.6亿元）收购A公司100%股权间接实现上市目的。J公司预计董事会对该重组事项决议前股份总数不会发生变化。J公司发行股票收购A公司后，由A公司控股股东获得J公司控制权。

A公司与J公司最近一年经审计的财务数据如下：

> 7. 根据资料四，结合《证券法》的相关规定，从业务指标、财务指标的角度简要分析J公司与A公司的重组方案是否构成上市公司的特殊重大资产重组，简要说明理由。

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（1）上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成特殊重大资产重组，应当按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准：
①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准。
②购买的资产总额在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入为准。
③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额两者中的较高者为准。
④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。
⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
（2）此次重组方案中，财务指标方面：
资产总额比=max（126000,100000）/130000=0.97
营业收入比=30000/10000=3
资产净额比=max（126000,90000）/96000=1.31
股份比=26000/84000=0.31
其中，营业收入指标和资产净额指标均超过100%，构成上市公司的特殊重大资产重组。
从业务角度来看，A公司的主营业务收入将占重组后的公司收入的75%=30000/(30000+10000)，因而上市公司主营业务发生了根本变化，构成上市公司的特殊重大资产重组。

> 8. 根据资料四，逐项判断投资部经理提出的观点是否恰当。如不恰当，简要说明理由。

投资部经理就上述交易安排提出以下观点：

1. 无论J公司购买资产是否构成特殊重大资产重组，均需要对此次交易作出充分说明和披露，并且报经中国证监会核准。

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不恰当。
理由：重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，上市公司应当就本次交易作出充分说明和披露。若构成特殊重大资产重组，应当报经中国证监会核准。因此，重大资产重组需要进行充分披露，其中构成特殊重大资产重组的，除披露外还需要证监会核准。

2. 此次资产重组事项，J公司的控股股东与A公司已经就受让上市公司股权达成一致。该事项应在J公司董事会决议基础上召开股东大会，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

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不恰当。
理由：股东大会就重大资产重组事项进行表决的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

3. 股东大会应当现场会议形式召开。股东若因疫情原因无法出席股东大会的，除非书面委托其他股东进行表决，否则不得参与该事项的表决。

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不恰当。
理由：上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

4. 经计算，此次J公司拟非公开发行股份购买A公司资产的发行价格为市场参考价的87%，对发行不构成障碍。

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不恰当。
理由：上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%。

5. 在重组完成后，A公司控股股东刘一成为J公司的实际控制人，其应当公开承诺在本次交易完成后12个月内，不转让其在上市公司中的股份。

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不恰当。
理由：特殊重大资产重组中，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

6. 在重组完成后，J公司的控股结构发生了重大变化，董事会应当对公司章程进行修订，并须由全体董事人数过半数通过予以实施。

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不恰当。
理由：修改公司章程应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（或：修改公司章程应当由股东大会决议通过。）

经过各方共同努力和对重组方案的不断调整完善，交易最终得以实现。

资料五

在A公司控股股东获得J公司控制权后公司财务部拟订下一步融资方案，对相关事项进行了讨论。

> 9. 根据资料五，逐项判断小陈、小杜、小蒋和小陶提出的观点是否正确。如不正确，简要说明理由。

小陈针对长期借款筹资表达了自己的看法：

1. 长期借款归还期较长，公司可对偿债时间进行从容安排。同时，债权人通常不会对借款人的经营活动进行限制，更不会影响股东对企业的控制权。建议向银行举借长期借款。

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不正确。
理由：针对长期借款，企业与金融机构签订的借款合同中，一般都有较多的限制条款，这些条款可能限制企业的经营活动。

2. 通过负债筹资可降低公司的资本成本，因此通过借款筹资越多，企业价值越大。

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不正确。
理由：适当利用负债可以降低公司资本成本，但当债务比率过高时，杠杆利益会被债务成本抵消，公司面临较大财务风险。因此，应当确定最佳债务比率（资本结构），使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

3. 根据有税MM理论，进行债务筹资时应当权衡债务利息抵税的效果和权益资本成本上升的影响。若利息抵税的效果小于权益资本成本上升的影响，则采用债务筹资会降低企业价值。

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不正确。
理由：根据有税MM理论，随着企业负债比例的提高，企业价值也随之提高。在理论上，全部融资来源于负债时，企业价值最大。

小杜针对配股筹资提出以下观点：

1. 通过配股筹资不会分散公司的控制权，建议采用配股筹资方案。

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正确。

2. 配股筹资在认配数量方面给予控股股东较高的灵活性。控股股东可以在召开股东大会后，视股东的参与程度来决定认配股份的数量。

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不正确。
理由：我国《上市公司证券发行管理办法》要求，配股时控股股东应当在股东大会召开前公开认配股份的数量。

3. 配股筹资存在一定的不确定性。若代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给已经认购的股东。

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不正确。
理由：代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息反还给已经认购的股东。

小蒋对发行债券筹资方案表达了自己的观点：

1. 附认股权证债券与可转换债券有一定的相似性，均使得公司可以较低的票面利率获得资金。因此在设计筹资方案时可考虑发行附认股权证债券或可转换债券。

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正确。

2. 与可转债不同，发行附认股权证债券可以于发行债券时获取一次融资，于债券持有人认购股票时再次获得一次融资，因此可实现两次现金流入。

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正确。

3. 与附认股权证债券不同，可转换债券可设置强制性转换条款。该条款可以保证债券转为普通股，因此有利于保护投资人的利益。

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不正确。
理由：强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转债转换为股票，无权要求偿还本金的规定，是为了保证可转债顺利转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的，是为保护发行公司的利益。

小陶结合J公司生产经营的实际情况，认为可以考虑通过租赁方式筹资：

1. 通过租赁净现值模型决策是否使用租赁来获取一项资产时，应当比较两个筹资方案下获得同一资产为企业带来的营业现金流入现值。

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不正确。
理由：根据财务管理的基本原理，为获得同一资产的两个方案，现金流出的现值较小的方案是优选方案。因此用租赁净现值分析模型进行租赁决策时，应当计算不同筹资方案下取得该资产现金流出的现值，并对不同方案的现金流出现值进行比较。

2. 一个投资项目按照常规筹资方法进行购置，经计算得出的净现值若为负值，说明该投资项目本身不具备投资价值。即使租赁筹资可以抵补投资项目的负净现值，也不应当进行投资。

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不正确。
理由：有时一个投资项目按常规筹资有负的净现值，如果租赁的价值较大，抵补常规分析负的净现值后还有剩余，则采用租赁筹资可能使该项目具有投资价值。

经过充分讨论，J公司采用了恰当的融资方式，对战略和经营目标的实现起到积极作用。

End