第二节 普通股筹资

第一编 财务管理

第九章 长期筹资

第二节 普通股筹资

一、普通股筹资的特点★

（一）普通股筹资的优点

详细介绍

• （1）没有固定利息负担。公司有盈余并认为适合分配股利就可以分给股东；公司盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可少分配或不分配股利。

• （2）没有固定到期日。利用普通股筹集的是永久性的资金，除非公司清算才需偿还。它对保证公司最低的资金需求有重要意义。

• （3）财务风险小。由于普通股没有固定到期日，不用支付固定的利息，因此财务风险小。

• （4）能增加公司信誉。股本与留存收益是公司债务所面临风险的缓冲地带。较多的自有资金，可为债权人提供较大的保障，因而，普通股筹资既可以提髙公司的信用价值，同时也为使用更多的债务资金提供了强有力的支持。

• （5）筹资限制较少。利用优先股或债券筹资，通常有许多限制，这些限制往往会影响公司经营的灵活性，而利用普通股筹资则没有这种限制。

另外，由于普通股预期收益较高并可在一定程度上抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资更容易吸收资金。

（二）普通股筹资的缺点

详细介绍

• （1）普通股资本成本较高。首先从投资者角度讲，投资于普通股风险较高，因此要求较高的投资报酬率。其次，对筹资公司而言，普通股股利来自净利润，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具有抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。

• （2）以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权/削弱原有股东对公司的控制。

• （3）如果公司股票上市，需要履行严格的信息披露制度，接受公众的监督，会带来较大的信息披露成本，也增加了公司保护商业秘密的难度。

• （4）股票上市会增加公司被收购的风险。公司股票上市后，其经营状况会受到社会的广泛关注，一旦公司经营或财务出现问题，可能面临被收购的风险。

二、普通股的发行方式★

详细介绍

除通过增加留存收益进行普通股筹资外，股票发行（即股票经销出售）是另一种普通股筹资方式。股票发行遵循公平、公正等原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。同时，发行股票还应接受国务院证券监督管理机构的管理和监督。

由于各国的金融市场监管制度、金融体系结构和金融市场结构不同，股票发行方式也有所不同。股票的发行方式，可按不同标准分类：
（1）以发行对象为标准，可划分为公开发行和非公开发行；
（2）以发行中是否有中介机构（证券承销商）协助为标准，可划分为直接发行和间接发行；
（3）以发行股票能否带来现款为标准，可划分为有偿增资发行、无偿增资发行和搭配增资发行。

1. 公开发行与非公开发行

公开发行又称公募，是指向不特定对象公开募集股份。这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和影响力。但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本髙。

我国2019年12月28日修订、2020年3月1日起施行的《证券法》（以下简称我国《证券法》）规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行又称私募，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。这种发行方式灵活性较大，发行成本低，但发行范围小，股票变现性差。

我国《证券法》规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。我国证券监督管理委员会2020年2月14日重新发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称我国《上市公司证券发行管理办法》）规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

2. 直接发行与间接发行

直接发行，是指发行公司自己承担股票发行的一切事务和发行风险，直接向认购者推销出售股票的方式。这种销售方式优点是可由发行公司直接控制发行过程，并可节省发行费用；缺点是筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。

间接发行又叫委托发行，是指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。这种销售方式是股票发行普遍采用的方式。委托销售又分为包销和代销。所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格将其出售给社会上的认购者。对发行公司来说，包销的方式可及时筹足资本，免于承担发行风险（股款未募足的风险由承销商承担），但将股票以较低的价格出售给承销商会损失部分溢价。所谓代销，是证券经营机构为发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。

我国《证券法》规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给爱行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

3. 有偿增资发行、无偿增资发行与搭配增资发行

有偿增资发行，是指认购者必须按股票的某种发行价格支付现款，方能获得股票的一种发行方式。公开增发、配股和定向增发都采用有偿增资的方式。采用这种方式发行股票，可以直接从外界募集股本，增加公司的资本金。

无偿增资发行，是指认购者不必向公司缴纳现金就可获得股票的发行方式，发行对象只限于原股东，采用这种方式发行的股票，不直接从外界募集股本，而是依靠减少公司的资本公积或留存收益来增加资本金。一般只在分配股票股利、资本公积或盈余公积转增资本时采用。公司按比例将新股票无偿发行给原股东，其目的主要是为增强股东信心和公司信誉。

搭配增资发行，是指发行公司向原股东发行新股时，仅让股东支付发行价格的一部分就可获得一定数额股票的发行方式，例如股东认购面额为100元的股票，只需支付50元即可，其余部分由资本公积或留存收益转增。这种发行方式通常是对原股东的一种优惠。

三、普通股的发行条件★

1. 公开发行普通股

详细介绍

对于公开发行证券，我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12月内未发生重大不利变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

2. 非公开发行普通股

对于非公开发行股票，我国《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（2）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。（3）募集资金使用符合本办法的相关规定。（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

四、普通股的发行定价★

详细介绍

股票发行价格通常有等价、时价和中间价三种。等价是指以股票面额为发行价格，即股票的发行价格与其面额等价，也称平价发行或面值发行。时价是以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来确定增发新股的发行价格，也称市价发行。中间价是取股票市场价格与面额的中间值作为股票的发行价格。以中间价和时价发行都可能是溢价发行，也可能是折价发行。发行人通常会参考公司经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态等，确定发行价格。

值得注意的是，我国2018年10月26日修订的《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。我国《证券法》规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，公开增发股票的发行价格，应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价；非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

五、普通股的发行程序★

我国《上市公司证券发行管理办法》规定：

• （1）上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准: ①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行性报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项。

• （2）股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项。

• （3）股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

• （4）上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

• （5）中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
  ①收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；
  ②中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
  ③发行审核委员会审核申请文件；
  ④中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

• （6）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

• （7）上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告给中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

六、普通股的首次公开发行★

普通股的首次公开发行(Initial Public Offering, IPO)，是指一家公司第一次将其普通股向公众出售。

（一）发行条件

详细介绍

对于普通股首次公开发行，除符合前述公开发行的基本条件外，我国2018年6月6日修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》还规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人应当符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民市3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（二）发行定价

详细介绍

我国2017年9月7日修订的《证券发行与承销管理办法》（以下简称我国《证券发行与承销管理办法》）规定，首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。

七、股权再融资★★★

配股除权价

通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：

\[\begin{split} 配股除权参考价&=\frac{配股前股票市值+配股价\times配股数量}{配股前股数+配股数量}\\ &=\frac{配股前每股价格+配股价\times股份变动比例}{1+股份变动比例} \end{split} \]

当所有股东都参与配股时，股份变动比例（即实际配售比例）等于拟配售比例。

每股股票配股权价值

\[每股股票配股权价值 = \frac{ 配股除权参考价 - 配股价 }{ 购买一股新配股所需的原股数 } \]

详细介绍

股权再融资（Seasoned Equity Offering，SEO）是指上市公司在首次公开发行以后，再次发行股票以进行股权融资的行为。
股权再融资包括向原股东配股和增发新股融资。配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。增发新股是指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为，包括面向不特定对象的公开增发和面向特定对象的非公开增发（即定向增发）。其中，配股和公开增发属于公开发行，非公开增发属于非公开发行。

（一）配股

按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配。配股赋予企业现有股东配股权，使得现有股东拥有合法的优先购买新发股票的权利。

1. 配股权

配股权是指当股份公司为增加公司股本而决定发行新股时，原普通股股东享有的按其持股数量、以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。配股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨期权。配股权在某一股权登记日前颁发，在此之前购买的股东享有配股权，即此时股票的市场价格中含有配股权的价值。
配股的目的有：
（1）不改变原控股股东对公司的控制权和享有的各种权利；
（2）发行新股将导致短期内每股收盎稀释，通过折价配售的方式可以给原股东一定的补偿；
（3）鼓励原股东认购新股，以增加发行量。
配股权与公司公开发行的、期限很长的认股权证不同，我们将在本章第三节混合筹资中讨论附认股权证的相关问题。

2. 配股条件

除满足前述公开发行的基本条件外，我国《上市公司证券发行管理办法》要求，配股还应当符合下列规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给已经认购的股东。

3. 配股价格

配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。

4. 配股除权价格

通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：

\[\begin{split} 配股除权参考价&=\frac{配股前股票市值+配股价\times配股数量}{配股前股数+配股数量}\\ &=\frac{配股前每股价格+配股价\times股份变动比例}{1+股份变动比例} \end{split} \]

当所有股东都参与配股时，股份变动比例（即实际配售比例）等于拟配售比例。
除权参考价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个参考价格。如果除权后股票交易市价髙于该除权参考价，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为填权；股价低于除权参考价则会减少参与配股股东的财富，一般称之为贴权。

5. 每股股票配股权价值

一般来说，原股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。利用配股除权参考价，可以估计每股股票配股权价值。

每股股票配股权价值

\[每股股票配股权价值=\frac{配股除权参考价-配股价}{购买一股新配股所需的原股数} \]

[例9-2]A公司采用配股方式进行融资。2020年3月21日为配股除权登记日，以公司2019年12月31日总股数100000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票交易均价5元/股的80%,即配股价格为4元/股。
假定在分析中不考虑新募集资金投资产生净现值引起的企业价值变化，计算并分析：①在所有股东均参与配股的情况下，配股后每股价格；②每一份配股权的价值；③是否参与配股将对股东财富的影响。

答案

（二）增发新股

啰嗦

公开增发与首次公开发行一样，没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购。而非公开增发，有特定的发行对象，主要是机构投资者、大股东及关联方等。机构投资者大体可以划分为财务投资者和战略投资者。其中，财务投资者通常是以获利为目的、通过短期持有上市公司股票适时套现、实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大战略决策。战略投资者通常是与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者，不仅可以获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。大股东及关联方是指上市公司的控股股东或关联方。一般来说，采取非公开增发的形式向控股股东认购资产，有助于上市公司与控股股东进行股份与资产置换，进行股权和业务的整合，同时也进一步增加了控股股东对上市公司的所有权。

1. 公开增发

除满足前述公开发行的基本条件外，我国《上市公司证券发行管理办法》要求，公开增发还应当符合下列规定：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
公开增发新股的认购方式通常为现金认购。

【例9-3】F上市公司2020~2022年度部分财务数据如表9-1所示。

依据上述财务数据，判断F上市公司是否满足公开增发股票的基本条件：

答案

首先，依据我国《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：
（1）最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（2）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；
（3）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
F上市公司2020-2022年3个会计年度连续盈利，未在24个月内公开发行证券，且加权平均净资产报酬率均高于6%。
其次，依据我国《上市公司证券发行管理办法》，上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
F上市公司2020-2022年3个会计年度累计分配现金股利

\[\begin{split} &=\sum_1^3(各年度每股现金股利\times当年股利分配的股本基数)\\ &=(0.1+0.04+0.06)\times{60000}=12000（万元） \end{split} \]

F上市公司2020-2022年3个会计年度实现的年均可分配利润

\[=(49600+18400+29600)/3=32533.33（万元） \]

F 上市公司2020~2022年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=\(12000/32533.33=36.89\%\gt30\%\)

依据上述条件，2023年F上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。

【例9-4】假设A公司总股数为10亿股，现采用公开增发方式发行2亿股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了1亿股。假设不考虑新募集资金投资产生净现值引起的企业价值变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？

答案

以每股5.5元价格发行2亿股新股，筹集11亿元(5.5x2),由于不考虑新投资产生净现值引起的企业价值变化，普通股总市场价值增加了增发融资的金额。因此：

可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加额等于新股东财富减少额。
同理可以算出，增发价格为5元/股时， 老股东和新股东财富没有变化。

2. 非公开增发

定价基准日前20个交易日股票交易均价

如前所述，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。此处，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

\[定价基准日前20个交易日股票交易均价=\frac{定价基准日前20个交易日股票交易总额}{定价基准日前20个交易日股票交易总量} \]

请注意，并非每天收盘价加起来除以20。

详细介绍

对于以通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、取东大会阶段事先确定发行价格；对于以筹集现金为目的的，应在取得发行核准批文后采取竞价方式定价。
非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。通过非现金资产认购的非公开增发，往往是以重大资产重组或者引进长期战略投资为目的。因此非公开增发除了能为上市公司带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产，提升公司治理水平，优化上下游业务等。但需要注意的是，使用非现金资产认购股份有可能会滋生通过资产定价不公允等手段侵害中小股东利益的现象。

【例9-5】H上市公司为扩大生产规模并解决经营项目融资问题，决定在2023年实施股权再融资计划。一方面，拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于将上述几家公司持有的相关经营资产注入H公司；另一方面，拟采取现金认购股票方式增加资金。但表9-2的财务数据显示，H公司在过去3年内的加权平均净资产报酬率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件，因此，H公司决定拟采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。

据H公司《非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书》披露的信息显示，在2023年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额为87493.5万元。其中，一部分是H公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80401951股，募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44598049股，募集现金总额31843万元。

H公司本次非公开增发的发行价格等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的80%，为7.14元/股。

本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生变化。其中，采取资产认购的部分，按照每股1元面额计入股本，其认购资产价格高出面额部分计入资本公积，即股本增加额=1x80401951=80401951(元)，资本公积增加额=(7.14-1)x80401951=493667979.14(元)。采取现金认购部分，股本增加额=1x44598049=44598049(元)，资本公积增加额=(7.14-1)x44598049=273832020.86(元)。

此次非公开增发完成后，公司股本增加额=80401951+44598049=125000000(元)；资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增和的资本公积-发行相关费用=493667979.14+273832020.87-17565000=749935000(元)。

H上市公司在完成本次非公开增发后，原控股股东的持股比例增加到26.33%，对公司的控制权进一步加强。控股股东在此次非公开增发前的持股数量为63407989股，占总股数的比例为19.86%,此次非公开增发认购53531600股，增发后占总股数的比例为26.33%。H公司分别通过资产认购方式和现金认购方式，分别引入了3家非关联公司（承诺此次非公开增发结束后18个月内不得转让其所持有的股份）和5家机构投资者（承诺此次非公开增发结束后6个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者，在实现所有权结构多元化的同时，也有助于改善公司的治理结构。

（三）股权再融资的影响

1. 对公司资本结构的影响

详细介绍

通常，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。

2. 对企业财务状况的影响

详细介绍

在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产报酬率。但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。

3. 对控制权的影响

详细介绍

就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响。非公开增发相对复杂，若对财务投资者和战略投资者增发，则会降低控股股东的控股比例，但财务投资者和战略投资者大多与控股股东有良好的合作关系，一般不会对控股股东的控制权形成威胁；若面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，则会提高控股股东的控股比例，增强控股股东对上市公司的控制权。

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