什么是二清？

一、相关事件

2016年3月：美团因违反《非金融机构支付服务管理办法》，在没有牌照的情况下从事第三方支付结算业务。事后，央行约谈并叫停了美团支付，美团钱包的充值功能下线。

2017年3月：蘑菇街、二维火、有赞等因“二清”问题被中国人民银行先后约谈调研和窗口指导。经调查，举报所涉及的部分订单交易资金，存在收单机构未直接结算给京东商城平台商户的情况，违反《银行卡收单业务管理办法》等相关规定。

2017年12月：美团再一次因不符合《银行卡收单业务管理办法》的相关规定被有关部门约谈，同年12月，央行针对二清问题出台了《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》。

2018年8月：同样被冠以电商巨头的拼多多在登入美国纳斯达克的上市不久，诸多业内人士发出质疑，拼多多作为无证机构，与支付机构合作模式存在违规，并且可能是央行大力整治和出发的“二清”对象。

不难发现，央行的频频动作及全面检查持证机构为无证机构提供支付清算服务的违规行为，必将会是2019年央行的工作重心，至此，电商行业将引来大规模的合规性监管。

二、什么是二清？为什么违规？

二清是未获得央行支付业务许可，却在持牌收单机构下实际从事支付业务。

二清案例： 

某趣电商平台，买家微信支付100元订单，因为交易订单需发货收货，交易周期在10天左右，该100元直接支付在某趣电商平台的微信收款账户，平台在这10天交易期内随时可提取该100元挪做他用，即说明该电商平台存在“资金二清”。

案例分析：

电商企业的交易平台中，由用户在线支付的资金先由“一清”机构（银行、支付宝、微信等）结算到“二清”（未持牌电商）公司的账户，再由电商公司转回给商户，这样就可能造成“二清”公司的账户资金池的养成，账户资金完全脱离相关机构的监管，其中隐藏的“跑路”风险不言而喻。

电商企业的资金流运营方式多是通过与微信、支付宝等支付机构合作，但支付机构仅承担通道职能，并未对平台本身账户进行托管，从而形成“大商户+二清”模式。前者是指多家POS商户共用一个商户编码的情况；后者是指支付公司或银行先将POS机的结算款支付给某个人或某家公司，再由这家公司或个人结算给商户。二者都属于违规行为。

为什么违规：

当电商平台在与平台内经营者结算资金出现差错时，在无第三方参与对账的背景下会引发双方法律纠纷；电商平台选择延迟或是拒绝将资金结算至平台内经营者，自行控制和支配这部分资金，导致发生电商平台截留、挪用交易资金甚至携款跑路等风险事件。

识别二清的方法：

电商平台是否存在“二清”的违规行为，最重要是电商平台在中间环节中是否触碰到了资金、形成资金池。如果客户的资金直接结算到其商户，相当于是支付机构的特约商户就没有问题，如果支付机构结算给平台，平台再分给商户就是’二清’无疑。

微信和支付宝都有支付牌照呀，为什么直接用微信支付和支付宝仍然算资金二清：

微信和支付宝的仅提供了相应的支付通道，并未做到有效的资金监管，买家支付的金额是进入到平台的收款账户中，电商平台实质性的控制了该资金。

三、当前电商的“二清”现状及发展趋势

电商二清现状：

当前很多中小型公司仍然在做二清的事。原因：

1.平台对“二清”存在无认知或缺乏认知

2.平台持观望态度，为了解决运营成本，铤而走险。

3.平台完全不理会监管的要求，电商只是企业转型的一个战略转型，未来平台的发展趋还未明朗的情况下，不想增加运营成本，先上了电商再说。

4.电商系统开发商的不作为。所谓的技术服务商，只解决技术问题，合规问题他们一概不管。

行业政策发展趋势：

合规检查仍然是电商行业2019年重点工作内容之一。此举既给了正常运营平台持续合规发展的希望，也打消了规模较小、高风险平台重新开业继续运营的念头，这有利于行业正本清源，提升合规平台资金撮合服务能力。

 

四、二清解决方案

核心：电商平台须退出资金流通过程，避免形成“资金池”，规避挪用客户资金和无证经营支付业务的风险。规避二清的途径包括：

1. 申请支付牌照：比登天还难。

2. 收购支付牌照：不现实。

3. 借助第三方支付的技术服务公司。这是当前中小型企业采用的方案。

具体案例：

解决方案：

借助第三方支付的技术服务公司。部分提供二清解决方案的三方支付公司并不具备支付牌照，其只提供技术服务——采用与银行合作的方式，所有资金进入合作银行三方公司的虚拟账户，三方支付公司并不经手资金。相关资金通银行监管未做结算前，任一方无法实质性控制资金，供应商及分销用户后期提现均走三方支付公司代付流程。
此支付方案的简要流程图：

通过银行建立平台虚拟监管账户，资金不落入电商平台自有账户；所有涉及结算的供应商/佣金结算的个人用户，均需在对应三方支付公司的平台或银行开设二级账户，以便完成所有资金的结算。

提供二清解决方案的第三方支付公司：

 

注意：如果用户资金直接支付给商家，不经过平台 ，那么就不必考虑二清问题。

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