最高法-股东未实缴出资、加速出资、侵害债权人纠纷不属于民诉法27条规定的涉及公司组织纠纷

1. （2023）最高法民辖96号   张平乐、唐中兴等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书

张某某乐诉称，张某某乐与北京中天人建设工程有限公司十四分公司、北京中天人建设工程有限公司(以下简称北京中天人公司)建筑设备租赁合同纠纷，北京中天人公司未履行山东省郯城县人民法院(2018)鲁1322民初4567号民事判决书确认的租金支付义务。张某某乐向山东省郯城县人民法院申请强制执行，山东省郯城县人民法院以暂时未发现可供执行的财产为由，终结执行。根据北京中天人公司2018年7月3日章程修正案，北京中天人公司注册资本800000万元，谢秀华、唐中兴、王卫东、刘兴杰、兰士英、郝秀芬、张玉霞、陈建明、兰铁军、赵志中等认缴相应股金。根据北京中天人公司2020年6月11日股东会决议及股权转让协议，2020年，谢秀华、郝秀芬、刘兴杰、张玉霞、陈建明、赵志中未履行出资义务即将持有的全部股权分别转让给唐中兴、兰铁军、兰士英，王卫东将持有的500万元股份转让给兰士英。该公司2020年注册资本实缴0元。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定，请求判令兰铁军等九人在其未出资范围内对北京中天人公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，唐中兴与谢秀华、郝秀芬，兰铁军与刘兴杰，兰士英与张玉霞、陈建明、赵志中、王卫东对上述赔偿责任承担连带责任。

本院认为：

本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”涉及公司组织行为的纠纷，应当运用上述法律规定确定案件管辖。张某某乐主张兰铁军等九人作为公司股东未实缴出资，损害了张某某乐作为北京中天人公司债权人的利益，不属于涉及公司组织行为的纠纷，不应当适用公司特殊诉讼管辖规定。二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定，“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”张某某乐主张兰铁军等九人损害了其作为北京中天人公司债权人的利益。在起诉与受理阶段，张某某乐住所地可以认定为侵权结果发生地。张某某乐住所地位于山东省临沂市郯城县，山东省郯城县人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送北京市密云区人民法院处理不当，本院予以纠正。

2. (2023)最高法民辖68号  杭州勇进石材有限公司、吴土荣等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书

勇进公司诉称，勇进公司与上海中深建筑装饰工程有限公司(以下简称上海中深公司)承揽合同纠纷一案，上海中深公司未履行杭州市中级人民法院(2020)浙01民终6007号裁判文书确定的义务。勇进公司向杭州市江干区人民法院申请强制执行，杭州市江干区人民法院以暂时未发现可供执行的财产为由，终结本次执行。上海中深公司注册资本为5000万元，其中吴土荣持股80%,实缴300万元，认缴3700万元。2020年9月22日，吴土荣将其全部股权(包括认缴的3700万元)转让给滕春龙。勇进公司认为，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，应承担连带责任。虽然上海中深公司股东的出资认缴期限为2026年1月1日前，但上海中深公司已不能清偿债务，且无财产可供执行。故诉至法院，请求判令吴土荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，滕春龙承担连带清偿责任。

江苏省高级人民法院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷,属于因侵权行为提起的诉讼。债权人勇进公司请求债务人上海中深公司履行生效判决的义务，但上海中深公司无财产可供执行，再次以上海中深公司的股东为被告提起本案诉讼，要求股东承担相应责任。因股东缴纳出资的对象为上海中深公司，上海中深公司作为被侵权人，其住所地即为侵权行为地。上海中深公司住所地在上海市宝山区，故上海市宝山区人民法院作为侵权行为地人民法院对本案具有管辖权。
上海市高级人民法院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于侵权纠纷。勇进公司主张上海中深公司的股东即被告吴土荣、滕春龙出资缴纳不实，导致上海中深公司不能偿还生效判决确定的债务，造成勇进公司债权得不到清偿而受损。因此，本案的被侵权人为勇进公司，而非上海中深公司。因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，江苏省阜宁县人民法院作为被告住所地法院，对本案有管辖权

本院认为：本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案中，勇进公司主张吴土荣作为上海中深公司的原股东，对上海中深公司负有出资义务，因吴土荣不如实出资，损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时，滕春龙作为吴土荣原持有股权的受让者，应当对吴土荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求，勇进公司实际上主张的是吴土荣应当出资而未出资侵害其合法权益，故吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当，本院予以纠正。

3. (2023)最高法民辖42号  宋凤玲、张艳成损害股东利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书

宋凤玲诉称，2011年9月15日，宋凤玲与张艳成共同出资100万元，注册成立了北京大德隆昌石材有限公司(以下简称大德公司)，其中，宋凤玲出资30%，张艳成出资70%，张艳成担任公司法定代表人，出任总经理。大德公司存续期间，张艳成一直隐瞒公司经营情况，从未向宋凤玲支付过工资及利润分成，并于2019年5月23日伪造宋凤玲签名将大德公司注销。故提起诉讼，诉请：1.判令张艳成返还宋凤玲股份应得的利润，暂定为60万元；2.判令张艳成向宋凤玲提供公司全部财务账目、税务报表及注销所签署的全部材料；3.本案所发生的诉讼、鉴定、调查取证等全部费用由张艳成承担。

赤峰市宁城县人民法院认为，本案为损害股东利益责任纠纷。修订前的《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定　“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”案涉大德公司注册地为北京市朝阳区。据此，赤峰市宁城县人民法院对本案无管辖权，于2021年11月22日作出(2021)内0429民初5482号民事裁定，将案件移送北京市朝阳区人民法院。北京市朝阳区人民法院认为赤峰市宁城县人民法院裁定移送不当，遂层报北京市高级人民法院。

　　北京市高级人民法院认为，本案为侵害股东利益责任纠纷，属于侵权责任纠纷的一种特殊情形，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条关于“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”的规定确定管辖。被侵权人住所地即宋凤玲住所地可以作为侵权结果发生地，故赤峰市宁城县人民法院对本案有管辖权。本案不属于公司盈余分配纠纷，理由是本案以作为公司高级管理人员的股东为被告，而并非以公司为被告提起的诉讼，且本案的诉讼请求不仅包括返还利润，还包括提供公司财务账目、税务报表及注销所签署的全部材料。故，本案不适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定的公司住所地人民法院管辖。综上，北京市高级人民法院认为赤峰市宁城县人民法院在对本案享有管辖权的情况下，裁定将案件移送北京市朝阳区人民法院错误。经与内蒙古自治区高级人民法院协商未果,报请本院指定管辖。

本院认为，本案系侵害股东利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管

辖。”一般认为，涉及公司组织行为的纠纷，应当运用上述法律规定确定案件管辖。本案中，宋凤玲提起诉讼，认为张艳成隐瞒公司经营情况、不向宋凤玲支付利润分成、伪造宋凤玲签名将案涉公司注销，要求张艳成返还利润，提供公司全部财务账目、税务报表及注销所签署的全部材料。宋凤玲的起诉指向股东兼高级管理人员的张艳成，并非指向案涉公司，不属于涉及公司组织行为的纠纷。同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十三条第一款规定，“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。”本案中，张艳成列股东为被告，并未列公司为被告，也表明本案不属于股东请求公司分配利润案件，因而不适用公司住所地人民法院管辖。
　　《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定，“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”本案中，宋凤玲主张张艳成实施了侵害宋凤玲股东权益的行为，在起诉与受理阶段，宋凤玲的住所地可以认定为侵权结果发生地。被侵权人宋凤玲住所地位于内蒙古自治区赤峰市宁城县，赤峰市宁城县人民法院对本案有管辖权，裁定移送北京市朝阳区人民法院处理不当。